证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2019-003
广东坚朗五金制品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购金额：不低于5,000万元（货币单位：人民币，以下同），
不超过1亿元；
回购价格：不超过15元/股；
回购数量：按回购金额上限1亿元、回购价格上限15元/股测算，
预计回购股份数量约为6,666,666股，约占公司目前已发行总
股本的2.07%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的
股份数量为准；
回购期限：自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个
月；
回购用途：用于实施股权激励计划、员工持股计划。
相关风险提示：
本次回购预案可能出现公司股东大会审议未通过的风险；
公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购
预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，
导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”或“坚朗五金”）拟以不超过15元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于5,000万元，不超过1亿元。该事项已经2018年1月4日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经公司于2018年1月4日召开的公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期公司股票价格出现较大幅度波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，经综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，推动公司股票市场价格回归合理价值。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
（三）回购股份的价格区间
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过15元/股（含15元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权
除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。按回购金额上限1亿元、回购价格上限15元/股测算，预计回购股份数量约为6,666,666股，约占公司目前已发行总股本的2.07%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额不低于
5,000万元，不超过1亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（六）回购股份的实施期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。
（八）回购股份的用途
回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划用途，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规在此范围内决定。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额不超过1亿元，回购价格不超过15元/股的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购价格上限测算，回购股份数量约为6,666,666股。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至2018年12月31日的公司股本结构测算，预计回购股份后公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 241,155,000 75.00% 247,821,666 77.07%
无限售条件股份 80,385,000 25.00% 73,718,334 22.93%
总股本 321,540,000 100.00% 321,540,000 100.00%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为4,100,881,472.46元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为2,701,049,886.21元，未分配利润为1,276,000,057.21元，流动资产为3,230,270,243.14元，公司财务状况良好。回购金额最高1亿元占总资产、净资产和流动资产的比例分别为2.44%、3.70%、3.10%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过1亿元的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事、副总裁、董事会秘书殷建忠先生，提议时间为2018年12月25日。经自查，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况，提议人未来六个月内没有减持股票的计划。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关法律法规及在股东大会决议的用途范围内决定回购股份的具体用途；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者提请股东大会终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须
的内容。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，促进公司长期稳定健康发展；
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于5,000万元，不超过1亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位；
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过。如果股东大会未能审议通过本预案，本次回购股份计划将无法实施；
2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；
3、本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划。根据相关法
律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）第二届董事会第三十二次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立董事意见；
特此公告。
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二〇一九年一月五日
