上海信公科技集团股份有限公司
关于
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三次解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
目录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况 11
一、限制性股票符合解除限售条件的情况说明......11
二、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数量...... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“瑞尔特”或“上市公司”、“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在瑞尔特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供瑞尔特全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞尔特提供，瑞尔特已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；瑞尔特及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对瑞尔特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
瑞尔特、上市公司、公司 指 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
本激励计划、本计划 指 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于厦门瑞尔特
本报告、本独立财务顾问报告 指 卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第三次解除限售相关事项之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公科技集团股份有限公司
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——
业务办理》
《公司章程》 指 《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）瑞尔特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
二、2020 年 1 月 10 日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本激励计划。
三、2020 年 1 月 14 日至 2020 年 2 月 2 日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和公司内部公告了《2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期不少于 10 天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公
司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 2 月 3 日公司召
开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈核查厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明〉的议案》，认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过
了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
五、2020 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，会议分别审议通过了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予相关事项发表了同意意见。
六、2020 年 3 月 12 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司已完成 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司最终向 114 名激励对象实际授予限制性股票 887.30 万股，占授予前公司总股本的比例约为 2.17%；公司本次授予的限
制性股票的上市日期：2020 年 3 月 13 日。
七、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划中3名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 144,000 股进行回购注销，回购价格为 3.15 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
八、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年度第四次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应担保。
九、2021 年 1 月 29 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由 418,473,000 股变更为 418,329,000 股。
十、2021 年 2 月
查看PDF原文
