厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(下称“公司”)第一届董事会第三次会议于2015年9月23日上午9时在公司会议室召开,会议应出席董事9人,实际到会董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,会议决议合法、有效。
本次会议由公司董事长罗远良先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:1.经逐项表决,审议通过关于重新审议《公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的议案。
公司已于2012年度第四次临时股东大会审议通过《公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，并于2014年度第二次临时股东大会审议通过关于修订《公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的议案。由于前述决议已过有效期,现重新审议本次发行之发行方案如下:
（1）股票种类:境内上市人民币普通股(A股);
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
（2）每股面值:人民币1元;
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
（3）发行股数:不超过4,000万股,占发行后总股本的比例不低于25%,最终发行数量以中国证监会核准为准。若实施股东公开发售股份的,股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且不超过2,000万股。
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
（4）发行价格:按照市场化原则,由公司与主承销商根据发行时的证券市场状况、询
价结果或中国证监会认可的其他方式确定;
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
（5）发行方式:采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
公司根据拟募集资金总额确定新股发行数量，新股发行数量不足法定上市条件的，公司实施股东公开发售股份。
经股份公司股东遵循平等自愿的原则协商确定,若本次公开发行股票涉及股东公开发售股份的,由罗远良、张剑波、王兵、邓光荣以其目前持有股份公司股权比例同比例公开发售股份,发售股份数量合计不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且最多不超过2,000万股。
若本次公开发行股票涉及公开发售股份的,罗远良、张剑波、王兵、邓光荣将与股份公司分摊所需向承销商支付的承销费用,罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承担的承销费用计算公式如下:(股东公开发售的股份数量/本次公开发行股票数量)×承销费用总额。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
（6）发行对象:符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外),可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销商最终依法协商确定并向社会公告;
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
（7）拟上市地:深圳证券交易所中小板;
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
（8）承销方式:余额包销;
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
（9）决议有效期:本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起18个月内有效。
除上述对发行方案的调整外,发行人之前作出的关于滚存利润处置方案等其他所有与本次发行上市的相关内容继续有效,所涉议案的有效期随同调整为自本次股东大会作出该等决议之日起18个月。
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2.审议通过关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案。
（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内具体确定发行价格、发行方式、发行时机、发行起止日期等事项;
（2）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜(包括但不限于:具体实施本次募集资金投向;签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同);
（3）若本次公司公开发行股票涉及老股转让的,办理有关老股转让的相关事宜;
（4）授权董事长签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件;（5）履行与公司本次发行并上市有关的一切程序,包括但不限于向中国证监会提出向社会公开发行股票的申请,并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请;
（6）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户;
（7）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关变更登记事宜;
（8）在发行决议有效期内,若首发新股政策发生变化,则按新政策继续办理本次发行事宜;
（9）在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;
（10）全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜;
（11）本授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3.审议通过关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案。
提议于2015年10月9日上午9时在公司会议室召开公司2015年度第二次临时股东大会,审议前述第1-2项议案。
(同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
(本页以下无正文,下页为签署页)
[本页为厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议签署页]
出席会议董事签字：
罗远良（签字）： 张剑波（签字）：
王 兵（签字）： 邓光荣（签字）：
罗红贞（签字）： 王小英（签字）：
肖 伟（签字）： 谢永添（签字）：
陈培堃（签字）：
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会
年月日
