002789 深市 建艺集团

 证券代码：002789        证券简称：建艺集团      公告编号：2023-138
            深圳市建艺装饰集团股份有限公司

      关于拟与关联方签署《合作协议》之补充协议

                暨日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  （一）前次关联交易背景

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”“上市公司”或
“公司”）于 2023 年 1 月 12 日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议
通过了《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广东建星建造集团股份有限公司（以下简称“建星建造”）以自有资金收购广东建采网科技有限公司（现更名为广东智云城建科技有限公司，
以下简称“智云城建”）60%股权。2023 年 1 月 31 日，交易对方已将其持有的智
云城建 60%股权过户至建星建造名下，智云城建已就本次资产过户完成了工商变更登记手续，上述交易已完成，智云城建已纳入公司合并报表范围。

  鉴于智云城建下属全资子公司珠海建采供应链管理有限公司（以下简称“建
采供应链”）自身业务模式及规模发展需要，公司于 2023 年 3 月 27 日召开第四
届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟与关联方签署<合作协议>暨日常关联交易的议案》，并经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。建采供应链与公司控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）下属全资子公司珠海正方商贸有限公司（以下简称“正方商贸”）签署《合作协议》，自合同签
订之日起至 2023 年 12 月 23 日，向正方商贸采购货物（包括但不限于建筑材料、
装饰材料、室外景观、给排水设备、暖通设备、电气设备等），总金额不超过 80,000万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。此次发生的日常关联交易
为专项审议事项，不列入公司 2023 年度日常关联交易预计额度范围。

  以上内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

  （二）本次关联交易情况

  由于生产经营需要，在公司对上述关联交易已开展情况进行分析后，为了满足建采供应链自身业务模式及规模发展需要暨正方商贸正常业务开展的采购需求，公司拟与正方商贸签署《<合作协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”或“本协议”）增加上述关联交易额度，本次增加关联交易事项涉及金额不超过人民币 40,000.00 万元。具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。本次拟发生的日常关联交易为专项审议事项，不列入公司 2023 年度日常关联交易预计额度范围。

  本次关联交易已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生、范显锋先生已回避表决，公司独立董事召开了专门会议审议通过本次交易事项，发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。

  本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

    二、关联方基本情况

    （一）珠海正方商贸有限公司

    1、基本信息

  公司名称：珠海正方商贸有限公司

  统一社会信用代码：91440400MA51CMK85G

  类型：有限责任公司

  住所：珠海市吉大景山路莲山巷 8 号正方云创园二楼 217

  法定代表人：欧阳康为


  注册资本：10,000 万元人民币

  成立日期：2018 年 03 月 02 日

  营业期限：2018 年 03 月 02 日至无固定期限

  经营范围：许可项目：成品油批发；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑材料销售；金属结构销售；木材销售；汽车零配件批发；机械设备销售；五金产品批发；日用百货销售；涂料销售（不含危险化学品）；铸造用造型材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；针纺织品销售；门窗销售；灯具销售；水泥制品销售；水泥制品制造；家用电器销售；通信设备销售；货物进出口；进出口代理；砼结构构件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；电线、电缆经营；合成材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用机械销售；建筑用金属配件销售；地板销售；砖瓦销售；石棉制品销售；石灰和石膏销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；电气设备销售；家居用品销售；日用家电零售；日用品批发；日用品销售；国内贸易代理；移动终端设备销售；家具零配件销售；五金产品零售；林业产品销售；机动车充电销售；充电桩销售；新能源汽车电附件销售；液压动力机械及元件销售；园艺产品销售；有色金属合金销售；铸造机械销售；太阳能热利用装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字视频监控系统销售；电子产品销售；涂装设备销售；金属制品销售；通讯设备销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；农副产品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；初级农产品收购；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；住房租赁；计算机及通讯设备租赁；
办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、股东情况

                股东                                持股比例

              正方集团                                                  100%

                合计                                                    100%

    3、财务情况

  根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)珠海分所出具的《审计报告》（大华
审字 [2023]0300383 号）及正方商贸管理层说明，正方商贸 2022 年及 2023 年 9
月 30 日母公司口径财务数据如下所示：

                                                                    单位：万元

          项目                2023年9月30日            2022年12月31日

                                （未经审计）                （经审计）

        资产总额                          423,906.20                387,069.99

        净资产                            11,069.75                10,802.58

          项目                  2023年1-9月                2022年度

                                （未经审计）                （经审计）

        营业收入                        1,203,385.58                883,645.05

        净利润                              267.17                    647.41

    4、关联关系的说明

  正方集团为公司控股股东，正方商贸系其下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定正方商贸为公司关联方。

    5、失信被执行情况

  经查询，正方商贸经营情况良好，不属于“失信被执行人”，具备履行合同义务的能力。

    三、补充协议的主要内容

  甲方：珠海正方商贸有限公司

  乙方：珠海建采供应链管理有限公司


  甲乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就甲乙双方签订的《合作协议》（以下简称“原合同”）有关条款进行补充、修改约定等事项协商一致，达成以下补充协议内容：

  （一）合作事项

  自合同签订之日起至 2023 年 12 月 23 日（下称“合作期限”）止，甲方向乙
方通过招标入库等合法合规方式确定的上游供应商采购货物后销售给乙方。甲乙双方合作期限内增加销售金额￥400,000,000.00 元（大写：人民币肆亿元整），全年累计销售金额不超过￥1,200,000,000.00 元（大写：人民币拾贰亿元整），其中建筑材料（主要是螺纹钢、盘螺、线材等）、电解铝、电解铜销售额不超过1,100,000,000.00 元，其他品类（主要是水电安装材料等）销售额不超过100,000,000.00 元。交易的货物品种为经双方协商同意合作的品类，具体详见于本合作协议框架内另行签订的单品类购销合同。

  （二）除本补充协议约定内容外，其他条款仍按原合同执行。本补充协议与原合同有矛盾之处，以本补充协议的约定为准。协议未尽事宜，由甲乙双方共同协商解决。

  （三）本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字（或签章）并加盖公章（或合同专用章），且经双方有权利审批机构批准通过之日起生效，协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。本补充协议的传真件、扫描件与协议正本具有同等的法律效力。

    四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易采购方根据公司《招标采购管理制度》，经投标程序确定，最终确定的供应商为正方商贸。根据《合作协议》约定，交易双方结算价原则上应以公允市场价格为参考且兼顾届时交易的实际情况。在后续采购过程中遵守招投标报价单并严格执行《合作协议》约定的情况下，本次关联交易的定价政策与市场公允价格预计不存在较大偏差的情况。

    五、关联交易的目的和影响

  本次日常关联交易事项符合建采供应链自身业务模式及规模扩张发展的需
要，建采供应链贸易类业务对于资金周转效率具有较高要求，正方商贸所提供的销售额度有助于提升建采供应链自身业务规模，提升资金周转效率。

  本次交易旨在充分利用各方的优势、实现共赢，与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。公司各项业务均独立于各关联方，与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  除本次事项外，本年度截至 2023 年 10 月 30 日，上市公司及其子公司与该
关联方累计已发生关联交易的总金额约为 7.33 亿元。

    七、独立董事及中介机构意见

    （一）独立董事的独立意见

  经审核，独立董事认为：本次关联交易符合珠海建采供应链管理有限公司自身业务模式及规模扩张发展的需要，上述合作协议符合相关法律法规规定，双方的交易行为属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。关联董事