002789 深市 建艺集团

证券代码：002789        证券简称：建艺集团        公告编号：2022-164
          深圳市建艺装饰集团股份有限公司

      关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开2021年第四次临时股东大会会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）申请金额不超过人民币5亿元借款，借款年化利率6%，借款期限1年。

  截止本公告日，公司已向控股股东正方集团偿还上述合同借款2亿元。鉴于公司实际经营需要，为满足公司经营发展资金需求，公司于2022年12月23日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东正方集团将上述剩余合同借款3亿元进行展期，借款年利率6%，借款期限不超过1年，并同意将该议案提交至公司股东大会审议，授权公司管理层在前述额度范围内决定并处理借款展期的具体事项。

  截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事唐亮先生、郭伟先生、张有文先生已回避表决，公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无须经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


    1、关联方基本情况

  企业名称：珠海正方集团有限公司

  法定代表人：唐亮

  注册资本：133,000万元人民币

  注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号

  主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  最近一年一期主要财务数据：

                                                                    单位：万元

          项目              2021 年 12 月 31 日          2022 年 9 月 30 日

        资产总额                  2,673,011.59                3,443,908.57

        净资产                    847,943.02                897,759.68

          项目                2021 年 1-12 月              2022 年 1-9 月

        营业收入                  549,202.07                996,320.21

        净利润                    32,861.09                  -12,065.76

    2、与上市公司的关联关系

  截至本公告披露日，正方集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。

    3、履约能力分析

  正方集团经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
    三、关联交易主要内容

  1、出借人：珠海正方集团有限公司

      借款人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司

  2、借款用途：满足公司经营发展资金需求


  3、借款展期额度：人民币 3 亿元

  4、借款展期期限：1 年

  5、借款展期利率：年化 6%

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向正方集团申请借款展期，有效解决公司快速融资的需求，充分体现了控股股东对公司的大力支持。公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  今年年初至本披露日，公司与正方集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为23.74亿元。

    六、相关审议程序

    1、独立董事发表的事前认可意见

  经审核，独立董事认为：为满足公司实际需求，公司向公司控股股东珠海正方集团有限公司借款展期，交易定价公允、合理，符合市场水平且公司无需提供任何担保或抵押，体现了公司股东对公司的支持，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。

    2、独立董事发表的独立意见

  经审核，独立董事认为：本次向关联方借款展期事项体现了公司控股股东珠海正方集团有限公司对公司发展的支持和信心，满足公司快速融资的需求；交易定价公允、合理，符合市场水平且公司无需提供任何担保或抵押，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意该事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。
    3、保荐机构的核查意见


  经核查，保荐人认为：公司向控股股东借款展期的关联交易符合公司生产经营实际需求，展期借款的利率公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。

  上述关联交易已经公司董事会审议通过；独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见；本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
    七、备查文件

  1、第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事宜的事前认可意见；
  3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见；

  4、五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司向控股股东借款展期暨关联交易的核查意见。

  特此公告

                                深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 24 日