证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-005
鹭燕医药股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 3 日以邮件形式发出第五届
董事会第十三次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于 2023 年 4 月 14 日以现场方式举
行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共 7 人，占公司董事总数的 100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
（二）审议《关于 2022 年度公司董事会工作报告的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事林志扬、唐炎钊、叶少琴分别向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职，报告全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司 2022 年年度报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《鹭燕医药股份有限公司 2022 年年度报告摘要》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议《关于 2022 年度公司财务决算报告的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司 2022 年度财务决算报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议《关于 2023 年度公司财务预算方案的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议《关于 2022 年度公司利润分配预案的议案》；
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现合并归属于母公司股东的净利润 345,155,498.99元，其中母公司净利润 288,397,016.13 元。按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司已提取 2022 年度税后利润 10%列入公司法定公积金。截至2022 年 12 月31日，归属于母公司全体股东的未分配利润累计 1,491,266,472.83元，其中母公司的未分配利润为 1,128,032,303.80 元。
为了回报公司广大股东，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等有关规定，并结合《公司章程》《鹭燕医药股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024
年）》，公司拟以现有总股本 388,516,736 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00
元（含税），共计派发现金红利 116,555,020.80 元。
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
公司独立董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期
可意见及独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议《关于续聘 2023 年度公司财务审计机构与内部控制审计机构的议案》；
同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构与内部控制审计机构。
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于拟续聘 2023 年度财务审计机构与内部控制审计机构的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（九）审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
同意公司在不影响日常经营资金需求的情况下，使用不超过 5 亿元人民币的自有闲置资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。为控制风险，投资品种仅限于安全性高、流动性好、期限在 12 个月以内（含）的理财产品、结构性存款、国债、国开债或信托产品。
《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
（十）审议《关于 2022 年度公司内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
（十一）审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司内部控制规则落实自查表》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制审计报告》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。
（十三）审议《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司 2023 年第一季度报告》与本决议同日于《证券日报》《证券时
报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
（十四）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于修订公司<股东大会议事规则>的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十六）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
《鹭燕医药股份有限公司关于修订公司<董事会议事规则>的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
同意对公司《对外担保管理制度》进行修订。拟修订后的《鹭燕医药股份有限公司对外担保管理制度》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十八）审议《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；
表决结果：以同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有
表决权票数比例 100%。
同意对公司《独立董事制度》进行修订。拟修订后的《鹭燕医药股份有限公司独
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