证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-076
苏州华源控股股份有限公司
关于部分股东股份减持计划的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司董事、总经理张辛易先生、董事王卫红先生、监事潘凯先生、高级管理人员陆林才先生出具的《减持公司股份计划告知函》，上述股东计划自本公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份（以下简称“减持计划”），现将有关情况公告如下：
一、股东基本情况
截至本公告日，拟减持股份的股东持有公司股份情况如下所示：
股东名称 公司任职 持股数量 占公司 持有无限售条件
（股） 总股本比例 股份数量（股）
张辛易 董事、总经理 1,451,046 0.47% 442,762
王卫红 董事 5,863,227 1.89% 1,465,807
潘凯 监事 5,862,576 1.88% 1,465,644
陆林才 高级管理人员 2,611,928 0.84% 722,982
合计 - 15,788,777 5.08% 4,097,195
备注：截至2018年12月28日，张辛易持有公司股份1,771,046股，王卫红持有公司股份5,863,227股，潘凯持有公司股份5,863,227股，陆林才持有公司股份2,891,928股，根据董监高每年减持的股份不超过其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%的规定，张辛易、王卫红、潘凯、陆林才2019年持有的无限售条件的股份数量分别为442,762股、1,465,807股、1,465,644股、722,982股。
二、本次股份减持计划的主要内容
1、减持股东名称：张辛易先生、王卫红先生、潘凯先生、陆林才先生
2、减持目的：个人资金需求。
3、拟减持数量、占公司总股本比例：
根据董事、监事、高级管理人员减持股份的相关规定，每年减持的股份不超过其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%。本次上述股东计划减持的数量不超过该数量。
股东名称 持有无限售条件股份数量 拟减持股份数量不 超过 拟减持股份不超过
（股） （股） 公司总股本比例
张辛易 442,762 442,762 0.14%
王卫红 1,465,807 1,465,807 0.47%
潘凯 1,465,644 1,465,644 0.47%
陆林才 722,982 722,982 0.23%
合计 4,097,195 4,097,195 1.32%
4、减持股份来源：首次公开发行上市前持有的公司股份，公司2017年6月12日实施2016年年度权益分派后资本公积金转增股本而相应增加的股份，以及公司购买常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）资产发行的股份。
5、减持期间：自本公告之日起十五个交易日后的六个月内，即2019年8月19日至2020年2月18日。减持期间如遇董事、高级管理人员买卖股票的敏感期限制，应在该敏感期停止减持股份。
6、减持方式：集中竞价或大宗交易。本次减持将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规进行。如通过证券交易所集中竞价减持的，任意连续3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；如通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
7、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定，如遇公司股票在期间发生除权除息事项的，减持价格区间及减持股份数量作相应调整。其中张辛易先生持有的公司首次公开发行前的股份已于2017年1月3日上市流通，流通时间已满两年，无需再遵守减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价的承诺；陆林才先生的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生除权除息事项，发行价标准应作相应调整）。
三、股东所作承诺及履行情况
1、股份锁定承诺
张辛易先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：①自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
陆林才先生在公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：①如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。②如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。③除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
王卫红先生、潘凯先生在公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》中承诺：①承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期内，承诺人当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的公司股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。②本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。③除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
2、业绩承诺
（1）业绩承诺
王卫红先生、潘凯先生作为公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺主体对公司的业绩承诺
期间为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。业绩承诺主体向公司承诺，瑞杰科技 2017 年度、2018年
度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800 万元、3,400
万元、3,900 万元。公司将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前，聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净
利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
（2）业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向公司进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向公司进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：
1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承
