证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2018-101
苏州华源控股股份有限公司
关于终止2016年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年09月06日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司于2016年10月实施了《2016年限制性股票激励计划》，但自2018年以来，由于国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，决定终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票2,328,000股，与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。该事项尚需公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
现将有关事项说明如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年10月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2016年10月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2016年11月01日，公司监事会发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2016年11月07日，公司召开2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2016年11月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予21名激励对象限制性股票共计326万股，授予日为2016年11月11日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2016年11月22日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司2016年限制性股票的授予日为2016年11月11日，授予价格为25.97元/股，激励对象为21名，授予数量为326万股，限制性股票的上市日期为2016年11月24日。
7、2017年06月12日，公司2016年度权益分派实施完成，以2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司本次激励计划授予的限制性股票数量由326万股变更为652万股。
8、2017年11月22日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意对符合解除限售条件的激励对象共计21人所持有的限制性股票195.6万股申请解除限售。监事会对可解除限售的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象解除限售的主体资格合法、有效。
9、2018年01月26日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年02月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了此议案。
10、2018年03月17日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年04月09日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了此议案。
11、2018年04月18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票（其中第二期16.80万股，第三期22.40万股），以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的191.40万股限制性股票，共计191.40+22.40=213.80万股进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。公司聘请的独立财务顾问出具了意见。公司2018年05月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了此议案。
12、2018年06月06日，公司2017年度权益分派实施完成，以公司总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税）。
13、公司于2018年06月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述共223.6万股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由28,812万股变更为28,588.4万股，授予对象由21名调整为16名。
14、2018年09月06日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的议案》、《关于终止执行公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意终止实施本激励计划，并同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；与之配套的公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。本次回购注销的16名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为2,328,000股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。根据法律法规及规范性文件的规定，本次终止限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
二、终止实施本激励计划的原因
公司于2016年10月实施了《2016年限制性股票激励计划》，自2018年以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，决定终止实施2016年限制性股票激励计划，回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票2,328,000股，与之配套的《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、本次回购注销的激励对象、回购注销数量、价格及资金来源
本次回购注销限制性股票的激励对象共计16人，回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为2,328,000股，占目前公司总股本的0.76%。具体情况如下：
单位：股
序号 姓名 职务 获授 已解除限售 本次回购注销
限制性股票数量 限制性股票数量 限制性股票数量
1 张辛易 董事、总经理 800,000 240,000 320,000
2 陆林才 副总经理 700,000 210,000 280,000
3 沈华加 子公司总经理 700,000 210,000 280,000
4 陆杏坤 化工罐销售总监 700,000 210,000 280,000
5 邵娜 董事、副总经理 700,000 210,000 280,000
董事会秘书、财务总监
中层管理人员、核心技术人员及董事会认 2,220,000 666,000 888,000
为需要激励的其他员工（11人）
合计（16人） 5,820,000 1,746,000 2,328,000
注：上述获授的限制性股票合计数量及已解除限售的限制性股票合计数量，不包括已回购注销的激励对象获授的限制性股票数量及其已解除限售的限制性股票数量。
（2）本次回购注销的限制性股票数量
公司董事会决定回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计为2,328,000股，占目前公司总股本的0.76%。
本次回购注销完成后，公司股份数量将减少2,328,000股，公司总股本将由306,459,735股减少为304,131,735股，公司注册资本也相应由306,459,735元减少为304,131,735元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资工商变更登记手续。
2、回购注销的价格
公司2016年限制性股票激励计划
