证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2023-133
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于向公司关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为保证深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，公司拟向关联方深圳市宝山鑫投资发展有限公司（以下简称“宝山鑫”）申请借款，借款额度不超过人民币 15,000 万元。
2、截至本公告披露日，宝山鑫持有公司 17.70%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝山鑫为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易提交公司董事会审议前经公司独立董事专门会议审议；公司第五届董事会第六次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该事项，公司关联董事胡作寰先生已回避表决；独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层或其指定代表与出借方签署相关借款协议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市宝山鑫投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300279294711Y
企业性质：有限责任公司
注册资本：450 万元人民币
法定代表人：胡作寰
经营范围：投资兴办实业。模具配件、电子元器件、五金配件、自动化机械设备及配件的销售。货物及技术进出口。
主要股东：胡作寰持股 61.23%，黄福胜持股 35.25%，王冰持股 1.76%，史毅持股
1.76%。
财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 9 月 30 日/2023 年三季度
总资产 13,197.19 12,165.61
净资产 5622.88 5017.08
营业收入 0 2.12
净利润 -2,565.79 -124.75
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，宝山鑫持有公司17.70%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.6.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人” 的规定，宝山鑫为公司关联法人。
（三）履约能力分析
宝山鑫依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及依据
结合市场情况及公司融资成本，本次关联交易借款利率属于合理范围，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、借款协议的主要内容
出借人：深圳市宝山鑫投资发展有限公司
借款人：深圳市银宝山新科技股份有限公司
1、借款金额：不超过人民币 15,000 万元；
2、借款期限：自股东大会审议通过之日起三年；
3、借款利率：不超过年化利率 5.0%。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次借款有利于支持公司生产经营和业务发展，缓解公司阶段性资金压力，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果构成重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至本公告披露日，公司与宝山鑫累计已发生的各类关联交易的总金额为3,800 万元（不含本次交易）。
七、独立董事审查意见和独立意见
1、独立董事专门会议审查意见
经审查，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，借款利率合理，有利于公司主营业务持续健康发展。上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。与该关联交易有利害关系的关联董事应回避表决。
2、独立意见
经审查，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，借款利率合理，有利于公司主营业务持续健康发展。上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、公司第五届监事会第五次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议审查意见；
4、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
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