002786 深市 银宝山新

证券代码：002786        证券简称：银宝山新      公告编号：2023-050
          深圳市银宝山新科技股份有限公司

    关于公司拟签署银宝山新城市更新单元项目合作开发
                    协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.本项目实施主体确认仍需履行相关行政审批程序；

    2.本协议在履约的过程中，可能存在政策、市场等方面的不确定性或风险，以及其他客观因素造成的风险；

    3.本协议的签署对公司财务状况和经营成果产生的影响以会计师审计结果为准。

    一、项目概况

    深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“招商方”）作为申报主体，拟进行宝安区石岩街道银宝山新城市更新单元项目（以下简称“本项目”），拆除范围用地面积 24,152.7 平方米，其中开发建设用地面积 17,321.6平方米。规划容积 102,849 平方米，其中厂房 53,238 平方米，产业研发用房
18,757 平方米，产业配套用房 24,244 平方米，公共配套设施 6,610 平方米；另
配建社区体育活动场地占地面积 1,000 平方米。

    本项目已经 2020 年 9 月宝安区城市更新工作委员会 2020 年第 9 次会议暨
产业发展工作领导小组会议审议，并于 2021 年 1 月获深圳市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会 2020 年第 31 次会议审议通过。

    公司于 2022 年 12 月 12 日召开第四届董事会第四十三次会议及第四届监事
会第三十七次会议、2022 年 12 月 28 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于银宝山新城市更新单元项目拟通过公开招商征集项目合作方的议
案》，同意公司通过产权交易机构所采取公开招商及综合评审方式征集项目合作方。

    公司于 2022 年 12 月 30 日至 2023 年 2 月 14 日在深圳联合产权交易所公开
挂牌，并经招商评议成员综合评审征集最佳合作方为深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”或“合作方”）。公司拟与合作方在符合招商方案原则性规定的前提下就具体合作事项签署《合作开发协议》，并约定组建项目实施主体。招商方以项目范围内的资产（土地及其房产等）接受搬迁补偿安置（含回迁物业、物业搬迁补偿费、过渡安置租金等），并将项目范围内的资产（土地及其房产等）权益（含附着于资产之上的合同权益）交予实施主体拆除重建的方式改造升级；项目开发建设过程中，公司有权监督项目的实施进展情况。

    公司与中集产城及其关联方均不存在关联关系，本次合作开展银宝山新城市更新单元项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方的基本情况

    （一）基本情况

    1.公司名称：深圳市中集产城发展集团有限公司

    2.公司类型：有限责任公司

    3.注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道前湾一路 201 号中集前海国际
中心 T1 栋 B 座 401

    4.法定代表人：禹振飞

    5.注册资本：45470.3689 万元人民币

    6.统一社会信用代码：914403007084645051

    7.经营范围：一般经营项目是：投资城区、园区、景区、社区建设项目（具体项目另行申报）；城区、园区、景区、社区配套设施建设工程及运营（不含限制项目）；产业投资（具体项目另行申报）；物业管理；酒店管理；商业管理；企业管理咨询。

    8.主要股东：

              股东名称                  认缴出资额（万元）  持股比例（%）

      中集申发建设实业有限公司            20,879.9934          45.92

        碧桂园地产集团有限公司              10,912.8885          24.00


 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司        9,094.0738          20.00

    深圳市东方天宇投资发展有限公司          2,546.3407            5.60

      长安国际信托股份有限公司              2,037.0725            4.48

    9.最近一年的主要财务数据：

    截至2022年12月31日，深圳市中集产城发展集团有限公司经审计总资产4,317,027.79万元，归属于母公司所有者权益914,371.78万元，营 业收入550,800.48万元，归属于母公司所有者净利润49,270.29万元。

    （二）关联关系说明

    公司与中集产城及其关联方均不存在关联关系。

    （三）是否为失信被执行人

    截至本公告披露日，中集产城依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
    三、协议的主要内容

    甲方：深圳市银宝山新科技股份有限公司

    乙方：深圳市中集产城发展集团有限公司

    （一）合作模式

    1.合作开发协议（以下简称“本协议”）签订后10个工作日内，由甲方或甲方指定的主体（以下统称“甲方”）与乙方或乙方指定的主体（以下统称“乙方”）共同出资设立项目公司作为本项目的实施主体，双方在项目公司层面展开合作，同股同权，共担风险，共享收益。项目公司注册资本金为1,000万元，其中甲方认缴出资200万元，持股20%，乙方认缴出资800万元，持股80%。

    2.项目公司成立后5天内，甲方应确保其与项目公司签署《搬迁补偿安置协议》，由项目公司作为本项目的实施主体，负责本项目开发建设、商业运营管理过程中的全部工作并承担相关费用。项目公司按《搬迁补偿安置协议》向甲方支付货币补偿及交付回迁物业。

    3.甲方将项目范围内的资产（土地及其房产等）权益（含附着于资产之上的合同权益）交予项目公司以拆除重建的方式改造升级；项目公司按《搬迁补偿安置协议》向甲方支付全部货币补偿和交付回迁物业。

    4.项目公司由乙方负责日常经营管理及财务并表，在不损害甲方权益的前提下，甲方应予以配合。

    5.甲方负责完成本项目《产业监管协议书》等文件中承诺的产业责任，包括
但不限于甲方于本项目竣工验收合格后将工商注册地址登记于本项目、满足本项目产值和纳税额等约定指标，因甲方原因未完成政府规定的产业责任导致项目公司或乙方遭受损失，甲方应全额进行赔偿，若因乙方引进的企业亏损而造成项目整体合并税收未能完成政府指标，由乙方承担相关责任。若项目《产业监管协议书》最终由甲方、项目公司和政府部门三方共同签订，甲方应配合完成协议签署工作，履行全部产业责任。

    6.本项目除回迁给甲方以外的物业销售完成后，经双方协商一致，乙方可将其持有的项目公司80%股权全部转让给甲方，由甲方持有和管理项目公司，乙方完全退出项目公司，具体转让方案由双方协商确定并另行签订书面协议。

    （二）搬迁补偿方案

    1.货币补偿金额

    甲乙双方确认，项目公司需补 偿的搬 迁补 偿安置 费包 干 价 总 额 为
100,000,000 元（大写壹亿元），上述搬迁补偿安置费总额包括但不限于：

    （1）物业搬迁补偿：包括甲方及其他租户搬迁补偿、终止租户租赁关系补偿、停产停业损失补偿、设备搬迁补偿、清租费用、员工安置等所有经营生产损失补偿及相关税费；

    （2）过渡安置租金：包括物业移交、租户移交和构附属物评估移交等；

    （3）房屋补偿：包含项目拆除范围内的土地及地上所有建筑物、附着物、构筑物、临时建筑、青苗、室内装饰装修、设施设备等的补偿；

    （4）服务费补偿：甲方及其相关方基于项目聘请第三方机构提供服务所支付的所有服务费用；

    （5）罚款：项目拆除范围内土地及其地上建筑物应向政府部门缴纳的罚款、滞纳金等，包括土地闲置费、未批先建等违建处罚等；

    （6）项目如存在其他权利人的，则包括对其他权利人应予补偿的一切费用；
    （7）其他因项目城市更新所需补偿的费用等。

    甲乙双方确认，上述包干补偿总额已包含项目公司对本项目中所有权益的补偿及其应承担的税费，不存在其他任何遗漏未补偿及未处理的事项，除此之外，项目公司不再承担任何补偿和安置责任，不再支付任何费用。

    2.货币补偿支付方式


    项目公司设立完成，甲乙双方按各自持股比例实缴注册资本，签署完《搬迁补偿安置协议》后，项目公司按照《搬迁补偿安置协议》约定需向甲方支付的货币补偿，由甲乙双方以股东借款的方式投入项目公司，以项目公司名义向甲方支付，支付方式如下：

    （1）第一笔：甲方与项目公司签署本项目《搬迁补偿安置协议》，且甲方按本协议约定完成股东担保之日起 5 个工作日内，项目公司向甲方支付搬迁补偿安置费总额的 20%，即 20,000,000 元（大写贰仟万元）；

    （2）第二笔：甲方已向项目公司提供《国有建设用地使用权证》原件，甲方和项目公司签署《项目移交确认书》，且项目公司已取得项目实施主体确认书之日起5个工作日内，项目公司向甲方支付搬迁补偿款总额的60%，即60,000,000元（大写陆仟万元），总支付搬迁补偿款总额至 80%；

    （3）第三笔：项目公司签署本项目的《国有建设用地使用权出让合同》且项目公司和甲方与政府签订《产业监管协议》之日起 5 个工作日内，项目公司向甲方支付搬迁补偿款总额的 20%，即 20,000,000 元（大写贰仟万元），总支付搬迁补偿款总额至 100%。

    3.物业回迁补偿

    3.1 物业面积：项目公司承诺应归属于甲方的合计回迁物业面积为
32,789.90 平方米（按规划批准的各类型可售建筑面积同比例回迁，其中研发用
房 5093.99 平方米，厂房 19278.72 平方米，宿舍 8055.07 平方米，商业 362.12
平方米）。

    3.2 回迁物业交付时间

    （1）项目公司应自签订本协议之日起 12 个月内取得项目主体工程《建筑工
程施工许可证》，自签订本协议之日起 48 个月取得本项目《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》，确保本项目满足回迁物业交付条件。项目公司应在本项目《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》核发后 15 个工作日内向甲方发出交付通知书，项目公司和甲方按本协议约定完成回迁物业交付。如因甲方原因导致未完成回迁物业交付的，由甲方承担由此导致的责任和后果。
    （2）如因项目公司原因导致未在签订本协议之日起 4 年内交付回迁物业，
则过渡安置租金从签订本项目合作开发协议之日起第 49 个月开始按照 46 元/平
方米 月的标准支付，以后逐年递增 10%。

    （3）如甲方迟延交付应当交付的本项目被拆迁的建筑物和土地，或延迟交付《国有建设用地使用权证》原件，则项目公司向甲方交付回迁物业的时间也相应顺延。

    3.3 回迁物业交付标准

    （1）项目公司交付给甲方的回迁物业与重建后本项目内的其他同类房屋的主体建筑外观、外墙面及顶面、室外公共部分装修、建筑材料、主要机电设备的规格、档次、标准保持一致，单位面积的投资强度保持一致。回迁物业应当符合国家质量和安全标准。

    （2）项目公司向甲方交付的回迁物业的公共部分和配套宿舍为装修交付，非公共部分和配套宿舍以外的物业交楼标准为毛坯交付。公共部分和配套宿舍的装修标准与其他同类型房屋一致。

    3.4 回迁物业不动产权属证书办理

    （1）项目公司负责办理回迁物业不动产权属证书，甲方应予以配合。回迁物业按