证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2022-099
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于向关联方办理借款展期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 31 日召
开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方（华清博广）办理借款展期及新增借款暨关联交易的议案》、《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》，并于
2022 年 9 月 1 日分别与北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）、深圳
市宝山鑫投资发展有限公司（以下简称“宝山鑫”）签署了《借款合同》（合同编号：YX220831、YX220901）、借款展期合同（合同编号：ZQ-YX220315）。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网的《关于向关联方办理借款展期及新增借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-056）、《关于向公司关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-057）、《2022 年第二次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2022-068）、《关于向公司关联方借款的进展公告》（公告编号：2022-069）。
2.截至2022年12月10日，宝山鑫持有公司18.76%的股份，华清博广持有公司6.16%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝山鑫、华清博广均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.本次与宝山鑫、华清博广的关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第四届董事会第四十五次会议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过向宝山鑫办理借款展期暨关联交易事项，公司关联董事胡作寰先生、黄福胜先生已回避表决；公司第四届董事会第四十五次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过向华清博广办理借款展期暨关联交易事项，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》
的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关提案回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层与出借方签署相关借款协议。
4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）宝山鑫基本情况
公司名称：深圳市宝山鑫投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440300279294711Y
企业性质：有限责任公司
注册资本：450 万元人民币
法定代表人：胡作寰
经营范围：投资兴办实业。模具配件、电子元器件、五金配件、自动化机械设备及配件的销售。货物及技术进出口。
主要股东：胡作寰持股 61.23%，黄福胜持股 35.25%，王冰持股 1.76%，史毅持股
1.76%。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30日
（未经审计） （未经审计）
总资产 15,053.18 16,310.57
净资产 9,551.01 8,508.83
营业收入 0 0
净利润 -11,138.87 -769.76
（二）华清博广基本情况
公司名称：北京华清博广创业投资有限公司
统一社会信用代码：91110108579014523J
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：吕大龙
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。
主要股东：西藏龙芯投资有限公司，持股 100%
财务数据：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30日
（未经审计） （未经审计）
总资产 46,348.99 44,989.30
净资产 3,401.98 5,508.59
营业收入 0 199.40
净利润 -85.26 2,106.61
（三）关联关系说明
截至 2022 年 12 月 10 日，宝山鑫持有公司 18.76%股份，华清博广持有公司 6.16%
股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”的规定，宝山鑫、华清博广均为公司关联法人。
（四）是否为失信被执行人
截至本公告披露日，宝山鑫、华清博广均依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及依据
结合市场情况及公司融资成本，本次关联交易借款利率属于合理范围，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、借款协议的主要内容
（一）宝山鑫借款展期协议
借款方：深圳市银宝山新科技股份有限公司
出借方：深圳市宝山鑫投资发展有限公司
1、借款展期金额：1,500 万元人民币；
2、借款展期利率：年利率 6.93%；
3、借款展期期限：展期至 2023 年 6 月 30 日。
（二）华清博广借款展期协议
借款方：深圳市银宝山新科技股份有限公司
出借方：北京华清博广创业投资有限公司
1、借款展期金额：7,400 万元人民币；
2、借款展期利率：年利率 6.93%；
3、借款展期期限：展期至 2023 年 6 月 30 日。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易能够满足公司经营发展资金需求，有利于公司的生产经营和成果，符合公司发展的实际需要。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022 年年初至本公告披露日，公司与宝山鑫（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,530.32 万元，其中与宝山鑫的借款本金为 1,500.00 万元，产生利息金额为 30.32 万元（不含本次交易）。
2022 年年初至本公告披露日，公司与华清博广（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 7,814.88 万元，其中与华清博广的借款本金为 7,400.00 万元，产生利息金额为 350.58 万元（不含本次交易），与受同一主体控制的关联法人发生的日常关联交易金额为 64.30 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，公司拟向关联方北京华清博广创业投资有限公司办理借款展期事项，有利于保障公司经营发展中的资金需求，符合公司及全体股东利益，不会对公司独立性产生影响，不会对公司的财务状况及经营成果构成重大影响。因此，我们同意将《关于向关联方（华清博广）办理借款展期暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。
经核查，公司拟向关联方深圳市宝山鑫投资发展有限公司办理借款展期构成关联交易，本次关联交易事项符合有关法律法规的要求，有利于公司的生产经营和成果，借款利息公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于向关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：本次向北京华清博广创业投资有限公司办理借款展期事项，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议程序、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议决议合法、有效。因此，我们同意公司《关于向关联方（华清博广）办理借款展期暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
经核查，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，借款利率合理，有利于公司主营业务持续健康发展。上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于向关联方（宝山鑫）办理借款展期暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）截至本核查意见出具日，公司本次向关联方办理借款展期暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审议程序。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对相关提案回避表决。
（二）本次关联交易有利于缓解公司现阶段资金压力，保障公司经营发展中的资金需求，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
综上，本保荐机构对银宝山新本次向关联方办理借款展期暨关联交易之事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第三十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
5、中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司向关联方办理借款展期暨关联交易的核查意见。
特此公告
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