002786 深市 银宝山新

 证券代码：002786            证券简称：银宝山新          公告编号：2022-072
            深圳市银宝山新科技股份有限公司

        关于向关联方办理借款展期暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日召
开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方办理借款展期暨关联交易的议案》，并与邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）签署了《借款展期协议》（协议编号：ZQ-YB20210329）。具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《2021 年第一次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2021-019）、《关于向关联方借款的进展公告》（公告编号：2021-061）。因公司经营发展资金需求，公司拟向邦信资产办理借款展期。

  2、截至 2022 年 8 月 31 日，邦信资产持有公司 27.49%股权，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，邦信资产为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、公司于 2022 年 9 月 6 日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于
向关联方办理借款展期暨关联交易的议案》。本次关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第四届董事会第四十一次会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该事项，公司关联董事邹健先生、祖传夫先生、潘国庆先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关提案回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层与出借方签署相关协议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

  公司名称：邦信资产管理有限公司

  社会统一信用代码：911100001922088684

  企业性质：有限责任公司(法人独资)

  法定代表人：刘照

  注册资本：140530.023847万元人民币

  企业地址：北京市丰台区东管头1号1号楼1-176室

  经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。

  主要股东：上海东兴投资控股发展有限公司，持股100%

  实际控制人：中国东方资产管理股份有限公司

  成立时间：1994年10月31日

  主要财务数据：

                                                                          单位：亿元

          项目                2021 年度（经审计）        2022 年半年度（未经审计）

        总资产                      197.62                        179.84

        净资产                      7.38                          2.24

        营业收入                      4.62                          2.12

        净利润                      -12.03                        2.24

  注：因邦信资产与上海东兴投资控股发展有限公司于2021年12月14日签署《吸收合并协议》，上海东兴投资控股发展有限公司作为合并后的存续公司依法承继邦信资产的全部资产、负债等权利与义务，上表中邦信资产2022年半年度财务数据为模拟财务数据。

    （二）关联关系说明

  截至 2022 年 8 月 31 日，邦信资产持有公司 27.49%股权。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”的规定，邦信资产为公司关联法人。

    （三）是否为失信被执行人

  截至本公告披露日，邦信资产依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。


    三、关联交易的定价政策及依据

  结合市场情况及公司融资成本，本次关联交易借款展期利率属于合理范围，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、借款展期协议的主要内容

  借款方：深圳市银宝山新科技股份有限公司

  出借方：邦信资产管理有限公司

  1、借款展期金额：13,000 万元人民币；

  2、借款展期期限：原借款期限为 2021 年 4 月 2 日至 2022 年 4 月 2 日，展期后借
款期限至 2023 年 4 月 2 日。

  3、借款展期利率：年利率 6.93%。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易能够满足公司经营发展资金需求，有利于公司的生产经营和成果，符合公司发展的实际需要。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2022 年年初至本公告披露日，公司与邦信资产（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为 13,659.96 万元，其中与邦信资产借款本金 13,000.00 万元，利息 618.12 万元（不含本次交易），与受同一主体控制的关联法人发生的日常关联交易金额为 41.84 万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  经核查，公司拟向关联邦信资产管理有限公司办理借款展期事项，有利于保障公司经营发展中的资金需求，符合公司及全体股东利益，不会对公司独立性产生影响，不会对公司的财务状况及经营成果构成重大影响。因此，我们同意将《关于向关联方办理借款展期暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十一次会议审议。

  2、独立意见

  经核查，我们认为：本次向邦信资产管理有限公司办理借款展期事项，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议程序、表决程序符合
《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议决议合法、有效。因此，我们同意公司《关于向关联方办理借款展期暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  （一）截至本核查意见出具日，公司本次向关联方办理借款展期暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审议程序。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对相关提案回避表决。

  （二）本次关联交易有利于缓解公司现阶段资金压力，保障公司经营发展中的资金需求，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。

  综上，本保荐机构对银宝山新本次向关联方办理借款展期暨关联交易之事项无异议。
  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十一次会议决议；

  2、公司第四届监事会第三十五次会议决议；

  3、独立董事关于向关联方办理借款展期暨关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事关于向关联方办理借款展期暨关联交易的独立意见；

  5、中天国富证券有限公司关于公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司向关联方办理借款展期暨关联交易的核查意见。

  特此公告

                                      深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                                2022 年 9 月 6 日