002786 深市 银宝山新

证券代码：002786            证券简称：银宝山新          公告编号：2022-057
            深圳市银宝山新科技股份有限公司

          关于向公司关联方借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，向关联方深圳市宝山鑫投资发展有限公司（以下简称“宝山鑫”）借款 1,500 万元人民币。

    2. 截至 2022 年 7 月 31 日，宝山鑫持有公司 18.86%的股份，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，宝山鑫为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    3.本次关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第四届董事会第三十八次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该事项，公司关联董事胡作寰先生、黄福胜先生已回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关提案回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层与出借方签署相关借款协议。

    4. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：深圳市宝山鑫投资发展有限公司

    统一社会信用代码：91440300279294711Y

    企业性质：有限责任公司


    注册资本：450 万元人民币

    法定代表人：胡作寰

    经营范围：投资兴办实业。模具配件、电子元器件、五金配件、自动化机械设备及配件的销售。货物及技术进出口。

    主要股东：胡作寰持股 61.23%，黄福胜持股 35.25%，王冰持股 1.76%，史毅持股
1.76%。

    主要财务数据：

                                                                          单位：万元

          项目            2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）

        总资产                  15,053.18                      17,496,78

        净资产                    9,551.01                      9,668.85

        营业收入                    0.00                          0.00

        净利润                  -11,138.87                      190.49

    （二）关联关系说明

    截至 2022 年 7 月 31 日，宝山鑫持有公司 18.86%股权。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”的规定，宝山鑫为公司关联法人。

    （三）是否为失信被执行人

    截至本次本公告披露日，宝山鑫依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及依据

    结合市场情况及公司融资成本，本次关联交易借款利率属于合理范围，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、借款协议的主要内容

    借款方：深圳市银宝山新科技股份有限公司

    出借方：深圳市宝山鑫投资发展有限公司

    1、借款金额：1,500 万元人民币；

    2、借款期限：自股东大会审议通过之日起至 2022 年 12 月 31 日止；

    3、借款利率：年利率 6.93%。

    五、关联交易的目的及对公司的影响


    本次关联交易能够满足公司经营发展资金需求，有利于公司的生产经营和成果，符合公司发展的实际需要。本次关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年年初至本公告披露日，公司与宝山鑫（包含受同一主体控制或相互存在控制
关系的其他关联人）未发生关联交易行为（不含本次交易）。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    经核查，公司拟向关联方深圳市宝山鑫投资发展有限公司借款 1,500 万元人民币构
成关联交易，本次关联交易事项符合有关法律法规的要求，有利于公司的生产经营和成果，借款利息公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

    2、独立意见

    经核查，我们认为：本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，借款利率合理，有利于公司主营业务持续健康发展。上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：

    （一）公司本次向关联方借款暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，本次关联交易所履行的内部审议程序和信息披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对相关提案回避表决。

    （二）本次关联交易有利于支持公司生产经营和业务发展，缓解公司阶段性资金压力，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。
    综上，本保荐机构对银宝山新本次向关联方借款暨关联交易之事项无异议。

    九、备查文件


    1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

    2、公司第四届监事会第三十二次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

    5、中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见。

    特此公告

                                      深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                                2022 年 8 月 15 日