002786 深市 银宝山新

  证券代码：002786        证券简称：银宝山新        公告编号：2022-005

            深圳市银宝山新科技股份有限公司

        关于向关公司关联方借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，向关联方北京华清博广创业投资有限公司（以下简称“华清博广”）借款人民币 6,000 万元。

    2.截至本公告披露日，华清博广持有公司 13.78%的股份，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的相关规定，华清博广为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    3.本次关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第四届董事会第三十四次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过该事项，公司独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关提案回避表决，股东大会审议通过后授权公司经营层与贷款方签署相关借款协议。

    4. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：北京华清博广创业投资有限公司

    统一社会信用代码：91110108579014523J

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：1000 万元人民币


    法定代表人：吕大龙

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理。

    主要股东：西藏龙芯投资有限公司，持股 100%

    财务数据：

                                                                          单位：万元

          项目              2020 年度（未经审计）      2021 年半年度（未经审计）

        总资产                    13,453.99                    49,499.84

        净资产                    3,487.24                      3,351.88

        营业收入                      0                            0

        净利润                      -23.44                      -135.37

    （二）关联关系说明

    截至本公告披露日，华清博广持有公司13.78%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人” 的规定，华清博广为公司关联法人。

    （三）是否为失信被执行人

    截至本公告披露日，华清博广依法存续且经营正常，不属于失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及依据

    结合市场情况及公司融资成本，本次关联交易借款利率属于合理范围，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、借款协议的主要内容

    借款人：深圳市银宝山新科技股份有限公司

    出借人：北京华清博广创业投资有限公司

    1、借款金额：6,000 万元人民币；

    2、借款期限：不超过三个月；

    3、借款利率：年利率 6.93%。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次借款有利于支持公司生产经营和业务发展，缓解公司阶段性资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果构成重大影响。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生关联交易行为（不含本次交易）。
    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司向关联方北京华清博广创业投资有限公司借款6,000万元人民币构成关联交易，本次关联交易事项符合有关法律法规的要求，有助于支持公司生产经营及发展，符合公司实际运营和发展需要，不会对公司的财务状况及经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。

    2、独立意见

    本次审议的向关联方借款事宜有利于保障公司经营发展中的资金需求，借款利率合理,有利于公司主营业务持续健康发展。上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联借款事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：

    （一）公司本次向关联方借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。截至本核查意见出具日，本次关联交易所履行的内部审议程序和信息披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对相关提案回避表决。

    （二）本次关联交易有利于支持公司生产经营和业务发展，缓解公司阶段性资金压力，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。
    综上，本保荐机构对银宝山新本次向关联方借款暨关联交易之事项无异议。

    九、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十四次会议决议；

    2、公司第四届监事会第二十九次会议决议；

    3、独立董事关于向公司关联方借款暨关联交易的事前认可意见；

    4、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；


    5、中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司向关联方借款暨关联交易的核查意见。

    特此公告

                                      深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                                2022 年 2 月 25 日