002786 深市 银宝山新

证券代码：002786        证券简称：银宝山新        公告编号：2021-027
          深圳市银宝山新科技股份有限公司

    关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司

          提供借款用于实施募投项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 23
日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2302 号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股 114,372,000 股，发行价格为人民币 4.73 元/股，实际募集资
金 总 额为 人民 币 540,979,560.00 元， 扣除 与 发行 有关 的费 用人 民 币
16,061,925.66 元，实际募集资金净额为人民币 524,917,634.34 元。上述募集
资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 19 日出具
的《验资报告》（大华验字[2021]000093 号）验证确认。

    公司及子公司广东银宝山新科技有限公司分别在中国光大银行股份有限公司深圳分行、东莞农村商业银行股份有限公司横沥支行、宁波银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳龙华支行、交通银行股份有限公司深圳分行设立了募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

    二、募集资金投资项目情况

    本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称                  投资总额        投入募集资金

 1  广东银宝山新科技有限公司产业建设项      75,050.56        46,848.96

      目一期工程

 2  偿还借款及补充流动资金项目              5,642.80          5,642.80

                  合计                        80,693.36        52,491.76

    三、本次使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

    为推进募集资金投资项目实施，公司使用募集资金 46,848.96 万元及相应利
息向全资子公司广东银宝山新科技有限公司提供借款用于实施非公开发行募集资金投资项目。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向作为募集资金投资项目实施主体的全资子公司提供借款；借款期限为自实际借款之日起 3 年，本次借款为无息借款，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于非公开发行募集资金投资项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

    四、借款人基本情况

    广东银宝山新科技有限公司

    1、类型：有限责任公司

    2、统一社会信用代码：91441900MA4UP4E916

    3、住所：广东省东莞市横沥镇村头村模具产业园一期

    4、法定代表人：韦俊军

    5、注册资本：25,000 万元

    6、成立日期：2016 年 4 月 28 日

    7、经营范围：模具、塑胶、五金制品、机械零配件、机械设备、电子产品的研发、生产、销售及相关技术咨询；锌合金、铝合金压铸生产、销售；玩具产品、智能机器人产品生产、销售；电子产品、智能装备的整机组装、测试、销售；医疗器械、医疗器械软件及相关配附件的研发、生产、销售、售后服务及相关配套业务；货物及技术进出口；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、股权结构：公司持有 100%的股权。

    9、主要财务数据：


                                                                      单位：元

    项目        2019 年 12 月 31 日（经审计）      2020 年 9 月 30 日（未经审计）

  总资产            864,314,267.23                    1,115,976,433.04

  净资产            -77,853,071.13                    118,813,266.20

  营业收入            524,779,422.16                    921,375,837.96

  净利润            -90,416,221.77                    -23,333,662.67

    五、本次借款的目的和对公司的影响

    公司以募集资金向募集资金投资项目实施主体提供借款，是基于相关募集资金投资项目实施主体建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司业务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，从而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

    六、独立董事、监事会及保荐机构的意见

    （一）独立董事意见

    公司以募集资金向募集资金投资项目实施主体提供借款，是基于相关募集资金投资项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，董事会对上述事项的审议程序符合相关规定。综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司广东银宝山新科技有限公司提供借款用于实施非公开发行募集资金投资项目。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为公司本次以募集资金向募集资金投资项目实施主体提供借款，是基于相关募集资金投资项目实施主体建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金运用计划要求，不存在变相改变募集资金投向的情形。

    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，
监事会、独立董事发表了同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次以募集资金向募集资金投资项目实施主体提供借款，是基于相关募集资金投资项目实施主体建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金运用计划要求，不存在变相改变募集资金投向的情形。综上，中天国富证券对银宝山新使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项无异议。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

    2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    4、中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见。

    特此公告

                                    深圳市银宝山新股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 23 日