002786 深市 银宝山新

  证券代码：002786        证券简称：银宝山新        公告编号：2021-009

            深圳市银宝山新科技股份有限公司

        关于向关联方办理借款展期暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体 成员保证信息 披露的内容真 实、准确、完 整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

     公司拟向大股东邦信资产管理有限公司(以下简称“邦信资产”)办理借款展期，
展期借款金额 15,000 万元人民币，期限一年；

     本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组；

     本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    1、深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 25 日召
开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向邦信资产管理有限公司借款暨关联
交易的议案》。公司于 2020 年 4 月 2 日与邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）
签署了《借款合同》（合同编号：YB20200325）；同日，公司收到借款人民币 15,000 万元，借款期限为一年，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于向关联方借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）。

    2、截至本公告披露日，邦信资产持有公司 35.74%的股权，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，邦信资产为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2021 年 4 月 1 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
向关联方办理借款展期暨关联交易的议案》。本次关联交易议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，关联董事邹健先生、祖传夫先生、潘国庆先生对于此议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关提案回避表决，股东大会审议通过后，由董事会授权公司经营层与贷款方签署相关协议。


    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：邦信资产管理有限公司

    社会统一信用代码：911100001922088684

    企业性质：有限责任公司(法人独资)

    法定代表人：李娟

    注册资本：140530.023847万元人民币

    企业地址：北京市丰台区东管头1号1号楼1-176室

    成立日期：1994年10月31日

    经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。

    主要股东：上海东兴投资控股发展有限公司，持股100%

    实际控制人：中国东方资产管理股份有限公司

    主要财务数据：

                                                                          单位：万元

          项目                2019 年度（经审计）        2020 半年度（未经审计）

        总资产                  3,952,322.71                  3,474,910.21

        净资产                  295,288.12                    287,298.20

        营业收入                  228,472.58                    73,898.62

        净利润                    -5,784.00                    -7,989.05

    2、关联关系说明

    截至本公告披露日，邦信资产持有公司35.74%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定，邦信资产为公司关联法人。

    3、关联方是否为失信被执行人

    截止本公告日，邦信资产不存在被列为失信被执行人的情况。

    三、关联交易的定价政策及依据


    本次展期借款金额 15,000 万元，年利率不超过 7%，借款期限一年。

    四、关联交易的目的及对公司的影响

    本次交易体现了大股东对公司的支持，有利于促进公司的生产经营和发展，符合公司发展的实际需要。本次关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、与关联方累计已发生的关联交易情况

    除前述邦信资产向公司提供 15,000 万元借款外，2021 年初至本公告披露日，公司
未与邦信资产发生其他关联交易。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    经核查，公司拟向邦信资产管理有限公司办理借款展期事项构成关联交易，本次关联交易符合公司发展的实际需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于向关联方办理借款展期暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议，关联董事将回避表决。

    2、独立意见

    本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    1、公司本次向关联方办理借款展期暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。截至本核查意见出具日，本次关联交易所履行的内部审议程序和信息披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应回避表决。

    2、本次关联交易有利于促进公司的生产经营和发展，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。

    综上，本保荐机构对银宝山新本次向关联方办理借款展期暨关联交易之事项无异议。
    八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于向关联方申请借款展期暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于向关联方申请借款展期暨关联交易的独立意见；
5、中天国富证券有限公司关于公司向关联方办理借款展期暨关联交易的核查意见。特此公告

                                  深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 1 日