证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2024-023
厦门万里石股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议
于 2024 年 4 月 15 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2024 年 4 月
22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦 8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为 6 人，实际出席的董事 6 人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司<2023 年总经理工作报告>的议案》；
公司总经理邹鹏先生向公司董事会做了《2023 年总经理工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司总经理带领管理层组织落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》；
公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司 2023 年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在 2023 年度的工作情况。
《 公 司 2023 年度董事会工作报告》详细内容请参见巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向公司董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事将在 2023年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议通过《公司 2023 年年度报告及其摘要》；
董事会经审议认为：公司编制的《2023 年年度报告》真实、准确、完整地反应了公司 2023 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2023 年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《公司 2023 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2023 年度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
4、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入 126,867.59 万元，较上年同期下降 2.83%；全
年实现利润总额-5,072.56 万元，亏损同比增加 32.00%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,545.90 万元，亏损同比增加 30.93%。
公司 2023 年度财务决算报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
5、审议通过《公司 2024 年度财务预算报告》；
董事会经审议认为：该预算报告充分考虑了公司 2024 年度各类产品的国际
及下属全资及控股、参股公司、各分公司等，有利于公司主动应对国内外宏观经济和行业变化因素，进一步提升公司盈利水平。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于母公司股东的净利润-35,459,043.34 元，母公司实现税后净利润-14,619,662.88 元，加
年初未分配利润 34,528,109.19 元，至 2023 年 12 月 31 日，实际可供分配利润为
19,908,446.31 元。考虑到当前国内外经济形势，并结合公司综合考虑 2024 年经营计划和资金需求情况，为保障公司生产经营的稳健开展，公司董事会同意公司2023 年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2023 年度内部控制自我评价报告》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
8、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；
董事会认为，公司 2023 年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
9、审议通过《关于独立董事 2023 年度独立性情况的专项评估意见》；
董事会对在任独立董事 2023 年度的独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
10、审议通过了《会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告暨审计委员会
履行监督职责情况的报告》；
董事会对会计师事务所 2023 年履职情况进行了评估：认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》、《审计委员会履行监督职责情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，公司根据实际经营情况对现任董事薪酬（税前）进行了审议。
本议案董事回避表决，尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
12、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同时，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司根据实际经营情况，制定公司高级管理人员薪酬分配（税前）方案。同时公司董事兼总经理邹鹏先生、董事兼副总经理尚鹏先生已回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
13、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》；
同意公司使用额度不超过人民币 1.5 亿元的闲置募集资金进行理财及现金管理。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行理财和现金管理的资金总金额不超过 1.5 亿元（含 1.5 亿元）。
保 荐 机 构 出 具 了 核 查 意 见 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
14、审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；
根据《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的 1 名原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 5.6 万份股票期权不得行权，由公司注销。本次激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，公司首次授予股票期权的 84名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的 124.35 万份股票期权不得行权，预留授予股票期权的 20 名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的
18.15 万份股票期权不得行权，上述不得行权的股票期权由公司注销。本次拟注销的股票期权合计为 148.1 万份。
律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》
详 细 内 容 请 参 见 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
15、《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
根据《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，鉴于本次激励计划第二个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8 名获授限制性股票的激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，同意公司对8 名激励对象其第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34.50 万股以授予价格 10.53 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并
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