证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-032
厦门万里石股份有限公司
关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 26 日召开
第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2022 年 3 月 31 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日，公司对首次授予激励对象的姓
名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 6 日，公司披露了《监事
会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2022 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 5 月 11 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022 年 6 月 13 日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向 85 名
激励对象首次授予 422.50 万份股票期权。同日，公司完成了限制性股票的授予
登记工作，向 8 名激励对象授予 115.00 万股限制性股票。具体内容详见公司 2022
年 6 月 10 日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届
监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。
8、2022 年 11 月 21 日，公司完成了预留股票期权的授予登记工作，向 20 名
激励对象授予 60.50 万份预留股票期权。具体内容详见公司 2022 年 11 月 22 日
在巨潮资讯网披露的《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予完成的公告》。
9、2023 年 5 月 26 日，公司召开了第四届董事会第四十三次会议和第四届
监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据《激励计划》的规定：“在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。”
鉴于本次激励计划中，8 名获授限制性股票的激励对象因 2022 年度个人绩
效考核结果为不合格，其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）回购注销的数量及价格
公司拟对上述 8 名获授激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 34.50 万股以 10.53 元/股进行回购注销。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为 3,632,850.00 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 (+/-)
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条
34,472,947 17.14% -345,000 34,127,947 17.00%
件股份
二、无限售条
166,677,053 82.86% 0 166,677,053 83.00%
件股份
三、总股本 201,150,000 100.00% -345,000 200,805,000 100.00%
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，已履行必要的审议程序，回购注销限制性股票的原因、数量、价格以及回购总金额合法、有效，不会影响公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次回购注销部分限制性股票事项并将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等事项进行核查后认为：本激励计划首次授予限制性股票的 8 名激励对象因 2022年度个人层面考核结果为不合格，根据本激励计划的相关规定，其第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销涉及限制性股票合计 34.50 万股，回购总金额为 3,632,850.00 元，回购款来源为公司自有资金。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理减少注册资本及股份注销登记等手续；
（二）本次注销股票期权、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（三）公司已就实施本次注销股票期权及本次回购注销限制性股票相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件等规定继续履行信息披露义务。
八、备查文件
1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；
2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023 年 5 月 27 日
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