证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2023-019
厦门万里石股份有限公司
第四届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会
议于 2023 年 4 月 16 以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2023 年 4 月
25 日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议室以现场结合通
讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为 6 人，实际亲自出席董事 5人（其中董事长胡精沛先生委托董事朱著香女士表决），本次会议由副董事长邹鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《公司 2022 年度经营工作报告》；
公司总裁邹鹏先生代表公司经营管理层向公司董事会做了《公司 2022 年度
经营工作报告》，与会董事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2022 年度公司经营管理层组织落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2. 审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》；
公司副董事长邹鹏先生代表公司董事会做了《公司 2022 年度董事会工作报
告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在 2022 年度的工作情况。
公司独立董事廖益新先生、任力先生、陈泽艺女士向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
《公司 2022 年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》详细
内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3. 审议通过《公司 2022 年年度报告及其摘要》；
董事会经审议认为：公司编制的《2022 年年度报告》真实、准确、完整地
反应了公司 2022 年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2022 年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《公司 2022 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
4. 审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入 1,305,585,751.66 元，同比上升 13.00%；全
年实现利润总额-38,429,722.94 元，亏损同比增加 5.52%，实现归属于母公司股东的净利润-27,173,962.21 元，亏损同比增加 17.66%。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
5. 审议通过《公司 2023 年度财务预算报告》；
董事会经审议认为：该预算报告充分考虑了公司 2023 年度各类产品的国际
国内市场需求、销售价格及市场汇率等因素对预算期的影响，预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等，有利于公司主动应对国内外宏观经济和行业变化因素，进一步提升公司盈利水平。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
6. 审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司实现归属于母公司股东的净利润-27,173,962.21 元，母公司实现税后净利润-32,418,677.23 元，
加年初未分配利润 66,947,945.23 元，至 2022 年 12 月 31 日，实际可供分配利
润为 34,529,268.00 元。考虑到当前国内外经济形势，并结合公司实际经营情况，
为保障公司生产经营的稳健开展，公司董事会同意公司 2022 年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7. 审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 细 内 容 请 参 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
8. 审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司运营效率，公司根据实际经营情况，对现任董事薪酬（税前）进行了审议并制定公司董事、高级管理人员薪酬分配（税前）方案。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案董事回避表决，需提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
9. 审议通过《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；
为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立科学的激励和约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
10. 审议通过《关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；
董事会经审议认为：本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值准备及资产减值准
备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司截止 2022 年 12 月 31 日财务
状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
《关于 2022 年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
11. 审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内部控制审计机构
的议案》；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风完成公司 2022 年度财务审计工作。经公司审计委员会提议并经公司董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见。
厦门万里石股份有限公司董事会
2023 年 04 月 26 日
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