北京德恒律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项的
法律意见
德恒 29F20220056-003 号
致：厦门万里石股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次激励计划预留授予股票期权（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次授予的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
4. 本所不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或本次授予对象出具的说明或证明文件出具法律意见。
5. 本所律师同意公司将本法律意见作为其实行本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。
6. 本法律意见仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次授予，公司已履行了下列法定程序：
（一）《激励计划》的批准与授权
1. 2022 年 3 月 31 日，公司董事会召开第四届董事会第二十七次会议，审
议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；董事朱著香女士拟成为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。
2. 2022 年 3 月 31 日，公司监事会召开第四届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3. 2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司召开 2021 年年度股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委托投票权。
4. 2022 年 5 月 12 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发
布了《激励计划》的公告。
（二）本次激励计划的首次授予的批准与授权
1. 2022 年 5 月 11 日，公司董事会召开第四届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以
2022 年 5 月 11 日为首次授予日，向符合条件的 90 名激励对象首次授予合计
537.50 万份权益，其中，向 85 名激励对象首次授予 422.50 万份股票期权，向 8
名激励对象授予 115.00 万股限制性股票。首次授予股票期权的行权价格为 14.74
表决。同日，公司独立董事发表了独立意见，认为首次授予符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，同意公司本次激励计划的首次授予。
2. 2022 年 5 月 11 日，公司监事会召开第四届监事会第二十五次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会认为列入公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予的激励对象合法、有效，本次激
励计划的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 5 月 11 日为首次授予日，按照
公司拟定的方案向 85 名激励对象首次授予 422.50 万份股票期权，向 8 名激励对
象授予 115.00 万股限制性股票。
（三）本次授予的批准与授权
1. 2022 年 10 月 28 日，公司董事会召开第四届董事会第三十六次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为本次激励计划的预留授予激励对象均不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形，公司本
次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 28 日
为预留授权日，按 14.74 元/股的行权价格向符合条件的 20 名激励对象共计授予60.50 万份股票期权。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次激励
计划的预留股票期权的授权日为 2022 年 10 月 28 日，并同意以 14.74 元/股的行
权价格向 20 名激励对象授予 60.50 万份预留股票期权。
2. 2022 年 10 月 28 日，公司监事会召开第四届监事会第二十九次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会认为列入公司本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的预留授予激励对象的主体资格合法、有效，本次激励
计划的预留授予的条件已经成就，同意以 2022 年 10 月 28 日为预留股票期权授
权日，向符合条件的 20 名激励对象授予 60.50 万份预留股票期权，行权价格为14.74 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）本次授予的预留授权日
2022 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定 2022 年 10 月 28 日为本次授
予的预留授权日。同日，公司独立董事对前述事宜发表了同意的独立意见。
2022 年 10 月 28 日，公司第四届监事会第二十九次会议决议，同意本次授
予的预留授权日确定为 2022 年 10 月 28 日。
经本所律师核查，本次授予的预留授权日为交易日，在 2021 年年度股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内。
本所律师认为，本次授予的预留授权日符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及行权价格
根据公司第四届董事会第三十六次会议通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，本次授予的激励对象总人数为 20 人，授予的股票期权数量为60.50 万份，行权价格为 14.74 元/股。同日，公司独立董事对前述相关事宜发表了同意的独立意见。
根据公司第四届监事会第二十九次会议决议及其核查意见，公司监事会认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，同意向符合条件的 20 名激励对象授予 60.50 万份预留股票期权，行权价格为 14.74 元/股。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、行权价格与《激励计划》内容一致，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
(1) 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
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