证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2020-103
厦门万里石股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟与华彬投资（中国）有限公司（以下简称“华彬投资”）、深圳瑞麻科技有限公司（以下简称“深圳瑞麻”）共同投资设立“厦门华彬万里新零售有限公司”（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“目标公司”），该公司注册资本为5,000万元人民币，其中公司认缴出资额1,100万元，占注册资本的22%；华彬投资认缴出资额3,000万元，占注册资本的60%；深圳瑞麻认缴出资额900万元，占注册资本的18%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司本次与华彬投资、深圳瑞麻投资设立新零售公司，是继公司与华彬国际投资（集团）有限公司签订合作框架协议之后（详情请见公司于11月17日披露的《关于与华彬国际投资（集团）有限公司签订合作框架协议的公告》），针对新零售业态的实质性举措，在传统主业和线下销售渠道的基础上，探索并拓展更加多元、丰富的销售场景和销售方式，为公司业绩增长拓展新的利润增长点。
二、合作方的基本情况
（一）华彬投资（中国）有限公司
1、基本情况
公司名称：华彬投资（中国）有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码：91110000688351123B
成立日期：2009年5月12日
公司住所：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号华彬国际大厦23层
法定代表人：严丹骅
注册资本：26785万美元
经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事饮料生产设备及配件和辅料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及技术进出口业务，并提供售后服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
股权结构：华彬国际投资（集团）有限公司持股100%。
2、华彬投资与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
（二）深圳瑞麻科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳瑞麻科技有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码：91440300MA5FT0067C
成立日期：2019年9月5日
公司住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3085号岭南大厦六层E-2区
法定代表人：李彩艳
注册资本：1000万元人民币
经营范围：雾化器的批发零售；国内贸易；计算机软硬件、电子产品的技术开发、
批发零售；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；市场营销策划；医疗科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；美容服务；化妆品的批发零售；保健食品、保健用品的批发零售；;预包装食品的批发零售；依托第三方平台开展雾化器、计算机软硬件、电子产品、化妆品、保健食品、保健用品、预包装食品的销售；经营进出口业务。
股权结构：瑞麻控股有限公司持股100%。
2、深圳瑞麻与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、拟设立公司名称：厦门华彬万里新零售有限公司（暂定名，以最终工商核定名称为准）
2、拟设立企业认缴出资总额：5,000万元人民币
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：胡精沛
5、经营范围：互联网销售、食品互联网销售、日用品销售、化妆品零售、贸易经纪与代理（不含拍卖）、技术进出口、货物进出口、市场营销策划。（最终以审批机关登记注册为准）
6、股权结构：
序号 股东名称 注册资金（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 华彬投资（中国）有限公司 3,000 60 货币
2 厦门万里石股份有限公司 1,100 22 货币
3 深圳瑞麻科技有限公司 900 18 货币
合计 5,000 100 ——
四、股权投资合作协议书的主要内容及其他安排
甲方：华彬投资（中国）有限公司
乙方：厦门万里石股份有限公司
丙方：深圳瑞麻科技有限公司
1、董事会
公司设董事会，董事会成员5人，其中由甲方委派2人，乙方委派1人，丙方委派1人，剩余1人由各方协商一致推选各股东以外的自然人担任。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
2、监事会
公司设立监事一名，由丙方委派。监事每届任期三年，任期届满可以连选连任。
3、总经理
公司设总经理一名，由甲方委派。
4、目标公司的设立
目标公司的工商登记设立工作及目标公司设立过程中的其他具体事务由乙方负责，其他方应全力配合目标公司的设立工作及其他具体事务。各方同意目标公司的工商登记设立和办理营业执照等相关工作应在2020年12月18日前完成，同时目标公司将于2020年12月24日前完成产品在直播平台的正式上线销售。
5、知识产权归属及使用约定
公司成立及运营过程中产生的所有研发成果（包括但不限于产品配方、测试方法、技术成果）及其知识产权（包括但不限于专利权、专利申请权、商标权等）以及利用前述研究成果、知识产权产生的成果或其他权利均归属于目标公司。
五、对上市公司的影响
本次设立新零售公司主要为顺应市场新的产品销售业态，通过直播平台、私域电商等新型销售渠道，在传统主业和线下销售渠道的基础上，探索并拓展华彬快消品、美瑞大健康品和万里石“石夫人”等适合于千家万户的消费品的更加多元、丰富的销售场景和销售方式，为公司高质量发展及业绩增长拓展新的利润增长点，符合公司长远发展利益和中小股东利益。
六、备查文件
1、《华彬投资（中国）有限公司、厦门万里石股份有限公司、深圳瑞麻科技有限公司关于合资设立厦门华彬万里新零售有限公司之股权投资合作协议书》。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会
2020 年 12 月 10 日
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