证券简称：万里石 证券代码：002785
厦门万里石股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
二〇一八年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《厦门万里石股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为400.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额20,000.00万股的2.00%。其中，首次授予限制性股票320.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.60%；预留80.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的20.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计35人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为4.80元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在限制性股票授予完成日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、40%和20%；预留的限制性股票在预留授予限制性股票授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例为50%和50%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019年公司净利润不低于2,300万元
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 2020年公司净利润不低于3,400万元
第三个解除限售期 2021年公司净利润不低于4,000万元
第一个解除限售期 2020年公司净利润不低于3,400万元
预留授予的限制性股票
第二个解除限售期 2021年公司净利润不低于4,000万元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、万里石承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、万里石承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
声明..................................................................1
特别提示..............................................................1
第一章释义...........................................................5
第二章本激励计划的目的...............................................6
第三章本激励计划的管理机构...........................................7
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................8
第五章本激励计划拟授出的权益情况....................................10
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..............................11
第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..................12
第八章限制性股票的授予价格及确定方法................................15
第九章限制性股票的授予与解除限售条件................................16
第十章本激励计划的调整方法和程序....................................20
第十一章限制性股票的会计处理........................................23
第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序..............25
第十三章公司/激励对象的其他权利义务.................................29
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.....................32
第十五章限制性股票的回购注销........................................36
第十六章附则........................................................39
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、万里石 指 厦门万里石股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 厦门万里石股份有限公司2019年限制性股票激励计划
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限
