证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－004
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、为了抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品的生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）、新疆天宝化工有限公司（以下简称“新疆天宝”）及新疆天宝混装炸药制造有限公司（以下简称“天宝混装”）部分经营性资产。
2、公司目前已与天宝化工、新疆天宝及天宝混装分别协商达成交易合作意向，并签署了《合作协议》，由于标的资产生产许可转移的相关审批程序仍存在一定的不确定性，后续有关合作的具体实现方式待各方进一步协商之后确定。
3、标的资产尚未进行评估，本次交易存在资产估值风险。
一、交易概述
2019 年 1 月，公司与深圳道格资本管理有限公司共同出资设立了产业基金
——深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格二十六号”），公司持有道格二十六号 99.95%的合伙份额。同时，道格二十六号与其他出资人共同设立了湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”），高融凯基金原拟以增资扩股方式取得天宝化工 51%的股权。
截至本公告披露日，高融凯基金已向天宝化工支付了 21,390 万元增资款（仅
为部分增资款），但天宝化工暂未办理新增高融凯基金为公司股东的工商登记。
快抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，公司拟先行购买天宝化工、新疆天宝及天宝混装主要生产线，并分别与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签署了《合作协议》，公司用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生产线及天宝混装的混装炸药生产线，天宝化工民用爆破器材生产线合计估值约 10,000-15,000 万元，新疆天宝起爆具生产线合计估值约 6,000-8,000 万元，天宝混装的混装炸药生产线合计估值约4,000-5,000 万元之间，具体价值以后续资产评估机构出具的资产评估结论为准。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
（一）山东天宝化工股份有限公司
1、基本情况
公司名称：山东天宝化工股份有限公司
住所：平邑县城蒙阳南路西 327 国道北
法定代表人：李兴叶
公司注册资本：17,932.9 万元
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91371300168693189E
经营范围：生产：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药（有效期限以许可证为准）。矿山工程、
土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工（凭资质经营）；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。
2、主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蔡长存 6,956.47 38.79
2 王瑞金 1,695.07 9.45
3 叶英 1,490.00 8.31
4 盱眙天红投资中心（普通合伙) 1,235.00 6.89
5 山东天普投资有限公司 1,110.89 6.19
6 李苏平 701.02 3.91
7 金辉 590.45 3.29
8 余鹏 565.02 3.15
9 浙江永石股权投资合伙企业（有 524.52 2.92
限合伙）
10 吴臣 420.17 2.34
合计 15,288.61 85.25
3、与公司的关系
公司与深圳道格资本管理有限公司共同出资设立产业基金道格二十六号，公司持有道格二十六号 99.95%的合伙份额。同时，道格二十六号与其他出资人共同出资设立高融凯基金，高融凯基金已向天宝化工支付了 21,390 万元增资款，截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。
（二）新疆天宝化工有限公司
1、基本情况
公司名称：新疆天宝化工有限公司
住所：新疆昌吉州木垒县园林东路丽景江南小区 6 号楼四单元 101 室
法定代表人：朱启忠
公司注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91652328076070072J
经营范围：建材零售,边境小额贸易业务，货物与技术的进出口业务 ；中继
起爆具生产；房屋租赁。
2、主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 山东天宝化工股份有限公司 5,350.00 53.50
2 新疆世纪德盛股权投资管理有限公司 2,000.00 20.00
3 曹德发 1,500.00 15.00
4 陈德高 1,000.00 10.00
5 山东北方民爆器材有限公司 150.00 1.50
合计 10,000.00 100.00
3、与公司的关系
新疆天宝控股股东天宝化工系公司参与设立的母基金道格二十六号所设立子基金高融凯基金投资的企业，高融凯基金已向天宝化工支付了 20,790 万元增资款，截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。
（三）新疆天宝混装炸药制造有限公司
1、基本情况
公司名称：新疆天宝混装炸药制造有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 439 号综合业务楼 1 栋 17 层
法定代表人：尹国光
公司注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916501045643704103
经营范围：工业炸药的混装制造（限分支机构经营），技术推广服务；销售：化工产品。
2、主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 山东天宝化工股份有限公司 1,680.00 56.00
2 新疆众益达投资有限公司 870.00 29.00
3 魏丽 450.00 15.00
合计 3,000.00 100.00
3、与公司的关系
天宝混装控股股东天宝化工系公司参与设立的母基金道格二十六号所设立子基金高融凯基金投资的企业，高融凯基金已向天宝化工支付了 21,390 万元增资款，截至目前天宝化工暂未办理新增高融凯基金为其股东的工商变更登记手续。
三、交易标的情况介绍
（一）基本情况
公司本次收购的标的资产为天宝化工位于山东省临沂市的民用爆破器材生产线、新疆天宝位于新疆昌吉州木垒县的起爆具生产线，以及天宝混装位于新疆吉州吉木萨尔县、吐鲁番地区托克逊县、巴州和静县的混装炸药生产线。
（二）权属情况
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。
（三）评估情况
本次交易拟购买资产尚未评估，待评估后根据评估价值另行签署《资产转让协议》。
四、合作协议的主要内容
（一）与天宝化工的合作协议
1、资产交易价格及其支付
天宝化工所持有的民用爆破器材生产线合计估值约 10,000-15,000 万元，具
体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、天宝化工按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。
在公司与天宝化工签署本协议之日 5 个工作日内，公司就本协议项目的权利
和义务向天宝化工指定银行账户支付 5,000 万元（大写：伍仟万元整）的预付款。
本协议签署后，公司、天宝化工共同努力实施产能转移工作，公司负责产能接收方和有权审批方的工作，天宝化工负责山东省的产能转出批准工作。
在天宝化工的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生产点后，公司与天宝化工签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订后 5 个工作日内向天宝化工支付资产转让款 70％，其中包含前述约定公司己支付的预付款 5,000 万元；
2、标的资产的交付
本协议签订后，公司与天宝化工着手实施天宝化工所持有的生产许可能力转移事宜，其中民用爆破器材生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。
天宝化工民用爆破器材生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转移之日起 5 个工作日内，公司与天宝化工签订《资产转让协议》。
如涉及本协议项下拟转让民用爆破器材生产线的生产能力未能转移至公司名下，天宝化工同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率 10％计算的利息。
（二）与新疆天宝的合作协议
1、资产交易价格及其支付
新疆天宝所持有的起爆具生产线合计估值约 6,00
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