002782 深市 可立克

公司简称：可立克                            证券代码：002782
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      深圳可立克科技股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划

                授予事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 9 月


                目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 11
一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
可立克、公司、上市公司 指 深圳可立克科技股份有限公司

海光电子                  深圳市海光电子有限公司，为公司控股子公司

本激励计划、限制性股票 指 深圳可立克科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励计划、股权激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司控股子公司深
激励对象              指 圳市海光电子有限公司的中高层管理人员、技术、业务骨干
                          人员

授予日                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

授予价格              指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                          于担保、偿还债务的期间

解除限售期            指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指 《深圳可立克科技股份有限公司章程》

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所            指 深圳证券交易所

元                    指 人民币元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由可立克提供，本次股权激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对可立克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对可立克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    鉴于公司本次激励计划拟授予激励对象中有2名拟激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，根据本激励计划的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的相关事项进行调整。

    具体调整内容为：本次激励计划的激励对象人数由60人调整为58人，授予限制性股票数量由259.00万股调整为256.00万股。

    除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，可立克对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二）本次股权激励计划的审批程序

    1、2023年8月10日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

    2、2023年8月11日至2023年8月20日，公司在公司内网对拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2023年8月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2023年8月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023年8月29日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    4、2023年9月12日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次股权激励计划的相关规定。
（三）本次股权激励计划的授予条件说明

    根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）
中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股权激励计划的授予情况

    1、授予日：2023 年 9 月 12 日

    2、授予数量：256.00 万股，约占公司股本总额 49,031.84 万股的 0.52%

    3、授予人数：58 名

    4、授予价格：6.91 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股

    6、激励对象获授的限制性股票分配情况：

    本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                            获授的限制性股  占本激励计划    占本激励计划公
    姓名          职务    票数量（万股）  授予限制性股票  告日公司股本总
                                              总数的比例        额的比例

 海光电子中高层管理人员、技      256.00          100.00%          0.52%

术、业务骨干人员（共 58 人）

          合计                256.00        100.00%          0.52%

  注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股