证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2023-040
深圳可立克科技股份有限公司
关于收购海光电子 20%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳可立克科技股份有限公司拟以现金 11,939.4721 万元收购魏晋峰先生持有的深圳市海光电子有限公司 20%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“可立克”或“公司”）于 2023年 4 月 12 日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于收购海光电子 20%股权的议案》，同意公司以 11,939.4721万元人民币收购魏晋峰先生持有的深圳市海光电子有限公司（以下简称“标的公司”或“海光电子”）20%股权。本次交易前，公司已持有海光电子 64.25%股权，本次交易完成后，公司将持有海光电子 84.25%的股权。
目前公司已完成对海光电子的审计、资产评估工作，并于 2023 年 4 月 12
日与魏晋峰先生签订了《股权转让协议》，拟收购魏晋峰持有的海光电子 20.00%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市海光电子有限公司
审计报告》（信会师报字[2023]第 ZI10074 号），截至 2022 年 12 月 31 日（审计
基准日），海光电子经审计后的所有者权益为 8,132.97 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟收购深圳市海光电子有限公司 20%股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第 D00053 号），在资产评估基准
日 2022 年 12 月 31 日，海光电子经审计后的账面总资产 131,074.39 万元，总负
债 122,941.42 万元，净资产（股东全部权益）8,132.97 万元。在本报告所列假设和限定条件下，海光电子采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为57,502.58 万元（大写：人民币伍亿柒仟伍佰零贰万伍仟捌佰元整），较账面股东全部权益价值（净资产）评估增值 49,369.61 万元，增值率 607.03%。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等的有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。因涉及工商变更等事项，本次交易尚需取得市场监督管理局等政府主管部门审批同意。
二、交易标的基本情况说明
（一）基本信息
企业名称：深圳市海光电子有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300192191285B
法定代表人：魏晋峰
设立时间：1988 年 4 月 4 日
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区 11 栋一层、二层、三层、四层、五层
经营范围：一般经营项目是：生产和销售各类电子变压器、电感器及其专用仪器设备（生产场地执照另办）；承接通信网络办公自动化系统的设计工程；自营本系统自产产品出口和生产所需原辅材料；机械设备及零配件的进口业务（按
深贸管审证字第 703 号办理）；（以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；普通货运。
（二）最近一年财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
总资产 1,310,743,923.14
总负债 1,229,414,186.58
应收账款总额 721,626,202.27
归属于母公司的净资产 81,329,736.56
项目 2022 年度
营业收入 2,000,772,166.78
营业利润 58,246,156.73
净利润 58,644,421.19
以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）经在中国执行信息公开网查询，海光电子不属于失信被执行人。
（四）标的公司股权清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在重大争议、仲裁或诉讼事项；交易对方合法拥有标的公司的完整权利，标的股权不存在抵押、质押等权利限制以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
（五）本次收购前后股权变化情况
序号 本次收购前股东持股情况 本次收购后股东持股情况
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 可立克 64.25% 可立克 84.25%
2 魏晋峰 20.00% 王浩 15.75%
3 王浩 15.75% - -
（六）实际控制人
海光电子的实际控制人为肖铿先生。
三、交易对方情况
（一）本次交易对方为自然人魏晋峰先生。截至本公告披露日，魏晋峰先生持有海光电子 20.00%的股权，其持股情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 可立克 64.25%
2 魏晋峰 20.00%
3 王浩 15.75%
（二）交易对方信用情况
经查询，魏晋峰先生不属于失信被执行人。
（三）关联关系说明
魏晋峰先生与公司不存在关联关系。
（四）本次交易完成后，魏晋峰先生继续担任海光电子法定代表人、总经理职务。
四、《股权转让协议》的主要内容
甲方：魏晋峰
住址：天津市河西区泰山路红专公寓 18 号 303
乙方：深圳可立克科技股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区福海街道新田社区正中工业厂区厂房 7 栋 7 栋 2
层
甲方拟将其持有的标的公司 20%股权（对应认缴注册资本为 100 万元人民币，
对应实缴注册资本为 100 万元人民币，以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
（一）转让对价
双方同意并确认，截至本协议签署日，本次股权转让项下标的股权的交易对价为 11,939.4721 万元人民币，具体包括以下两部分：
1、标的股权的交易对价为 11,394.0721 万元。根据银信资产评估有限公司出具的《深圳可立克科技股份有限公司拟收购深圳市海光电子有限公司 20%股权所涉及的深圳市海光电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（银信
评报字[2023]第 D00053 号），截至 2022 年 12 月 31 日标的公司 100%股权评估值
为 57,502.58 万元，双方以该评估值为基础，协商确定标的股权交易对价为11,394.0721 万元。
2、截至 2022 年 12 月 31 日标的公司股东会已作利润分配决议但尚未支付给
甲方的股利权益为 545.40 万元。
（二）标的股权的交割
1、自本协议生效之日起 15 个工作日内（如发生不可抗力可顺延），双方应向市场监督管理部门申请办理股权变更登记手续，该变更登记手续完成之日即为标的股权的交割日。
为完成股权变更之目的，双方应完成的具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会会议，审议通过变更标的公司股东、修改标的公司章程等相关议案；（2）促使标的公司办理股东、公司章程的变更登记或备案手续。
2、双方确认，自交割日起，乙方将持有标的股权，并享有标的股权对应的股东权利并承担相应义务。
（三）滚存未分配利润安排
双方同意并确认，标的公司截至本协议签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次股权转让后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（四）税费负担
本次股权转让涉及的有关税费由协议双方依据相关法律法规各自承担。
（五）违约责任
1、本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作任何陈述或保证是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失、损害及/或产生的诉讼、索赔等费用、开支。
2、乙方无正当理由迟延支付本协议约定的股权转让价款的，每延期支付一日，乙方应当按其当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五每日的标准向甲方支付违约金；乙方无正当理由明确拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过30 日的，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议因此终止的，乙方应当于本协议终止后 5 个工作日内，向甲方支付违约金 3,000 万元，若乙方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向甲方支付的款项金额，则于本协议终止后5 个工作日内，甲方应将乙方已支付的款项扣除乙方应承担的违约金后剩余部分的金额退还至乙方指定的银行账户。
3、如果甲方未按照本协议约定办理标的股权的交割，每延期办理一日，甲方应当按乙方已支付股权转让价款金额的万分之五每日的标准向乙方支付违约金；甲方无正当理由明确拒绝办理标的股权交割超过 30 日的，乙方有权以书面
形式通知甲方终止本协议，本协议因此终止的，甲方应当于本协议终止后 5 个工作日内，向乙方退还所有已支付的股权转让价款，并向乙方支付违约金 3,000万元。
4、本协议生效后，除因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次转让或者因可以归责于一方的原因（包括但不限于标的股权被查封、冻结等情况）而导致本次转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当向守约方支付违约金 3,000 万元。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
在上述
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