002782 深市 可立克

证券代码：002782          证券简称：可立克      公告编号：2022-033
        深圳可立克科技股份有限公司

  关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
          部分限制性股票的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳可立克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 4 月 26 日召开
了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计108,000 股，本次回购注销完成后，公司总股本将由 476,831,227 股减少为
476,723,227 股，注册资本也相应由 476,831,227 元减少为 476,723,227 元。此
事项尚需提交公司 2021 年度股东大会通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
    一、2020 年限制性股票激励计划概述

    2020 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表独立意见。

    同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司<2020 年度限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。

    2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司通过公司网站公示了《2020

    2020 年 10 月 26 日，公司监事会出具了《监事会关于 2020 年度股权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。

    2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

    2020 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。

    同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整及授予所涉事宜发表了意见。

    2021 年 3 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了同意的独立意见。2021 年 4 月 19 日，公司召开 2020 年度股东
大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 40,000 股，本次回购注销完成后，公司总股本由 476,941,227 股减少为 476,901,227 股，注册资本也相
应由 476,941,227 元减少为 476,901,227 元。2021 年 6 月 3 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

    2021 年 10 月 26 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董

事发表了同意的独立意见。2021 年 11 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 70,000 股，本次回购注销完成后，公司总股本由 476,901,227 股减少为 476,831,227 股，注册资本也
相应由 476,901,227 元减少为 476,831,227 元。2021 年 12 月 28 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。

    二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格说明

    （一）回购注销的原因及数量

    根据《激励计划（草案）》“第八章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

    本次激励计划中的激励对象周常峰、刘建男、刘梦洁、欧兴发、阳辉、张郭峰、马红飞、黄小苡已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，前述离职人员已不符合股票激励对象的条件，其已获授但尚未解锁的 108,000 股限制性股票应由公司回购注销。

    （二）回购价格及资金来源

    根据《激励计划（草案）》“第九章、限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。根据《激励计划（草案）》“第九章、限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按《激励计划（草案）》约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

    2021 年 5 月，公司实施 2020 年年度权益分派：以截至 2020 年 12 月 31 日
的总股本 476,941,227 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含
税），共计派发现金 71,541,184.05 元。鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实
施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，本次限制性股票的回购价格调整为 6.61元/股。

    根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《《关于 2021 年度利润分配
方案的议案》，公司将以截至2021年12月31日的总股本476,831,227股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金 23,841,561.35
元；不送红股，也不以资本公积转增股本。若公司 2021 年年度股东大会审议通过该议案且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则公司将根据《激励计划（草案）》的规定，相应调整本次限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为 6.56/股。

    公司就本次回购注销事项支付的回购价款资金来源全部为公司自有资金。
    三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

    待上述回购注销工作完成后，公司股本结构变动如下:

                  本次变动前        本次变动        本次变动后

                数量        比例      减少        数量        比例

 有条件限    4,858,200      1.02%    108,000    4,750,200      1.00%

  售股份

 无条件限  471,973,027    98.30%      -      471,973,027    99.00%

  售股份

 股份总数  476,831,227    100.00%    108,000    476,723,227    100.00%

    本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

    五、独立董事、监事会和律师意见

    （一）独立董事的独立意见

    经核查，由于周常峰、刘建男、刘梦洁、欧兴发、阳辉、张郭峰、马红飞、黄小苡 8 名激励对象与公司解除劳动关系，其已不符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《上市公司股权激
励管理办法》和《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 108,000 股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照相关程序实施本次回购注销。

    （二）监事会的意见

    监事会经审核认为：鉴于周常峰、刘建男、刘梦洁、欧兴发、阳辉、张郭峰、马红飞、黄小苡 8 名激励对象与公司解除劳动关系已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司回购注销周常峰、刘建男、刘梦洁、欧兴发、阳辉、张郭峰、马红飞、黄小苡 8 名激励对象激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 108,000 股。

    （三）律师的法律意见

    北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得了现阶段所需必要的批准和授权；本次回购注销的原因及内容符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深圳可立克科技股份有限公司回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》。


  深圳可立克科技股份有限公司董事会
                  2022 年 4 月 26 日