证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2021-024
深圳可立克科技股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳可立克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 3 月 25 日召开
了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计 40,000 股，本次回购注销完成后，公司总股本将由 476,941,227 股减少为
476,901,227 股，注册资本也相应由 476,941,227 元减少为 476,901,227 元。此
事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、2020 年限制性股票激励计划概述
2020 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表独立意见。
同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。
2020 年 10 月 26 日，公司监事会出具了《监事会关于 2020 年度股权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效”。
2020 年 10 月 30 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，与上述议案有关的关联股东已回避表决。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
2020 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。
同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划调整及授予所涉事宜发表了意见。
二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格说明
（一）回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》“第八章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
本次激励计划中的激励对象王明静因个人原因而离职，导致其不再具备激励对象资格。根据《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，前述离职对象已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票应由公司回购注销。
（二）回购价格
根据《激励计划（草案）》“第九章、限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本次激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按《激励计划（草案）》约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整；发生派息的，调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
根据公司 2020 年度利润分配预案，公司将以截至 2020 年 12 月 31 日的总股
本 476,941,227 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共
计派发现金 71,541,184.05 元。鉴于公司预计先实施 2020 年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据 2020 年第二次临时股东大会的授权及 2020 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整，若 2020 年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格调整为 6.61 元/股。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
待上述回购注销工作完成后，公司股本结构变动如下:
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 减少 数量 比例
有条件限售股份 8,207,000 1.72% 40,000 8,167,000 1.71%
无条件限售股份 468,734,227 98.28% - 468,734,227 98.29%
股份总数 476,941,227 100.00% 10,000 476,901,227 100.00%
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造
价值回报。
五、独立董事、监事会和律师意见
（一）独立董事的独立意见
经核查，由于激励对象王明静因个人原因提出离职并已获得公司同意，其已不符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 40,000 股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照相关程序实施本次回购注销。
（二）监事会的意见
监事会经审核认为：鉴于王明静等 1 位激励对象因离职已不符合激励条件，公司将其已获授但未解除限售 40,000 股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形,董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定；同意公司按《激励计划（草案）》中回购注销事项的规定实施前述限制性股票回购注销事宜。
（三）律师的法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段所需必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深圳可立克科技股份有限公司股票回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》。
深圳可立克科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 25 日
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