002780 深市 三夫户外

                                                                      运动·快乐·梦想

证券代码：002780              证券简称：三夫户外              公告编号：2023-056
                北京三夫户外用品股份有限公司

    关于全资子公司拟增资引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权与

          Klttermusen AB 签署合资公司框架协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易情况概述

    北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京旅行鼠户外用品有限公司（以下简称“北京旅行鼠”）基于 Klattermusen 品牌在国际国内品牌知名度和品牌地位的快速提升，为满足 Klattermusen 品牌在中国市场的发展需要，北京旅行鼠拟以增资入股
方式引入 Klattermusen 品牌瑞典公司 Klttermusen AB 成立合资公司，进行深度绑定合作，
共同经营中国市场。北京旅行鼠将对目前其它代理品牌的资产和运营进行剥离，只保留和Klattermusen 品牌相关的资产和代理运营。公司放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，新进股东 Klttermusen AB 对北京旅行鼠的持股比例为 60%，公司对北京旅行鼠的持股比例为 40%。

    公司于 2023 年 8 月 1 日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会
议，审议通过了《关于全资子公司拟增资引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权与Klttermusen AB 签署合资公司框架协议的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
二、 协议对方基本情况

    Klattermusen 作为山系经典户外品牌，自 1975 年在瑞典创立以来坚持深耕运动户外领
域，致力于为全球户外爱好者提供安全、可靠的出行装备产品。Klattermusen 一直坚持从实用性和艺术性出发进行产品设计，开发了多款独有的功能面料，创造了如斜拉链、蕾丝边（多功能挂点）、反光三角标等多项具有非常高辨识度的品牌特性，如今这些设计也成为了潮流、时尚人群所追捧的个性设计，推动 Klattermusen 成为全球引领性户外品牌之一。
三、 协议的主要内容

  Party A: Klttermusen AB (简称“Klttermusen AB”)

  Party B: 北京三夫户外用品股份有限公司（简称“三夫户外”）

  Party C: 北京旅行鼠户外用品有限公司（简称“北京旅行鼠”）


                                                                      运动·快乐·梦想

  (一) 法律形式

    交易完成后，该业务将在北京旅行鼠上进行，该公司目前是三夫户外的全资子公司。Klttermusen AB 通过有效资产注入，获得北京旅行鼠 60%的股份，三夫户外将保留 40%的已发行股份。交易的具体形式和出资将在考虑所有相关因素后确定，特别是税收、会计、现金流和资金的有效使用。

  (二) 双方的出资

    各方将以北京旅行鼠 2023 年 12 月 31 日的财务报表账面净值作为估值基础，按照与相关
顾问共同确定的形式和方式进行初始投资和/或出资，并根据要求确保上述所有权。

  (三) 公司治理

    董事会应由五名或三名董事组成，当董事会是五名董事时，Klttermusen AB 有权任命
三名董事，三夫户外有权任命两名董事；当董事会是三名董事时，Klttermusen AB 有权任命二名董事，三夫户外有权任命一名董事。董事会应由董事长召集，董事长 由 KlttermusenAB 的 CEO 担任，在每个财政年度以虚拟方式或在商定的地点至少召开四次会议。

    根据中国公司治理惯例，北京旅行鼠的总经理应被任命为法定代表人，负责日常运营，但公司重大决策须经董事会批准。

  (四) 期限、终止及解除效力

    股东协议的初始有效期为十（10）年，届时延期五（5）年。
四、 协议对公司的影响

    公司通过与 Klttermusen AB 成立合资公司，长期深度合作，双方均视中国户外运动市
场为全球最具发展潜力的市场，双方将聚焦投入资源，从产品研发、市场营销、渠道布局方面发力，推动 Klattermusen 品牌在中国更快速发展，从中长期看将对公司业绩产生积极影响。增资完成后，北京旅行鼠将由全资子公司变为参股子公司，不再属于公司合并报表范围内的控股子公司，本次增资将导致公司的财务报表合并范围发生变化。
五、 备查文件

  1、第四届董事会第二十七次会议决议

  2、第四届监事会第二十二次会议决议

  3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

  4、本次交易相关协议

    特此公告。

                                              北京三夫户外用品股份有限公司董事会
                                                              二〇二三年八月二日