证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2020-054
北京三夫户外用品股份有限公司
关于变更募投项目用于收购 X-BIONIC 标的 IP 及向上海悉乐增资
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 14 日召开公司
第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于现金购买 X-BIONIC AG 公司及X-Technology Swiss GmbH 公司相关无形资产的议案》、《关于现金增资上海悉乐文化发展有限公司的议案》、《关于变更募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。公司在综合考虑未来发展战略、市场环境等因素下，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，拟将募投项目“三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目”及“总部办公及研发中心建设项目”进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金，现将相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目概述
(一) 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1683 号”文核准，公司以非公开发行
方式向 3 名特定对象发行人民币普通股（A 股）11,140,863 股，每股面值为人民币 1 元，
发行价格为 23.38 元/股，募集资金总额为 260,473,376.94 元，扣除各项发行费用人民币 5,580,351.84 元后，实际募集资金金额为人民币 254,893,025.10 元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]第5460 号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理。
(二) 募集资金使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司非公开发行募集资金项目投入情况如下：
序 项目名称 项目总投资 拟使用募集 已投入金 投资进度
号 额（万元） 资金（万元） 额（万元）
1 三夫户外活动赛事、营地+培训、零 25,660.82 19,730.42 0 0%
售+体验综合运营中心建设项目
2 三夫总部办公及研发中心建设项目 20,156.92 6,316.92 1,484.41 23.50%
合计 45,817.74 26,047.34 1,484.41 -
(三) 募集资金账户结余情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金结余情况如下：
项目 金额（万元）
收到的募集资金 25,597.34
减：置换的发行费 108.04
实际募集资金金额 25,489.30
减：募投项目支出 1,484.41
减：手续费支出 0.27
减：补充流动资金 9,000.00
加：利息收入 310.84
加：理财收益 1,244.36
2020 年 6 月 30 日募集资金专户余额 16,559.83
二、本次拟变更募投项目的原因
项目一：三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目
公司在积极寻找营地建设资源时，发现营地建设对土地性质要求较高，整体投资金额大，建设周期长，盈利回收期比项目预计规划时间长，因此该项目没有按照原计划进行，而转为用自有资金及变更 IPO 募集资金投向商业模式成熟人气较旺的上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“上海悉乐”）“松鼠部落”亲子户外乐园项目。
原项目计划在深圳、杭州、广州、长沙 4 个城市陆续建设 4 个面积达到 1,000 ㎡的
旗舰店，因近年消费客流明显向核心商业区和大型购物中心聚集，而这些地方的租金费用非常高，原来的一般区位的独立街边店客流明显下降，客流消费不能支撑这么大面积的旗舰店经营，考虑到这些实际市场因素变化，公司没有实施上述建设项目。
项目二：三夫总部办公及研发中心建设项目
因政策变化，公司在购买总部办公大楼时使用了自有资金，未使用募集资金；原项目中的研发中心计划以房屋租赁形式进行建设，但根据自有品牌实际销售情况和产品线规模，公司在总部办公楼建设了小规模的研发中心，人员和设备可以满足研发中心日常办公、基础研发、设计打样和产品测试需求，暂不需要单独大规模投资建设研发中心。
综上，为了加强公司的核心竞争力，提高公司盈利水平，提升资金使用效率，构建更为稳固的产品发展战略，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证，公司决定
将募投项目变更为“现金购买 X-BIONIC AG 公司及 X-Technology Swiss GmbH 公司高科
技运动产品品牌、专利和相关无形资产项目”及“现金增资上海悉乐文化发展有限公司项目”，并将剩余募集资金永久补充公司流动资金。
三、本次新增募投项目的基本情况
（一） 现金购买 X-BIONIC AG 公司及 X-Technology Swiss GmbH 公司高科技运动
产品品牌、专利和相关无形资产项目
1、 交易概述
公司就标的 IP 的转让与授权许可应向 X-BIONIC AG 公司和 X-Technology Swiss
GmbH 公司支付的总对价为 10,294,666 瑞士法郎，该金额是已在中国依法缴纳增值税、附加税和印花税后转让方的收款金额，其中 2,058,933 瑞士法郎是专利、专有技术、软件著作权（如有）的转让对价，剩余的 8,235,733 瑞士法郎是所有其他的标的 IP 的转让对价。
本次购买的协议标的为“X-BIONIC”、“X-SOCKS”两个核心商标以及 34 个相关商标
和 25 项专利、4 项专有技术等 IP 所有权。具体内容详见资产评估报告（中水致远评报
字[2020]第 020223 号）三、评估对象和评估范围。
X-BIONIC AG 公司、X-Technology Swiss GmbH 公司与公司不存在关联关系。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不够成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
2、 交易标的基本情况
X-BIONIC 是瑞士知名黑科技运动奢侈品牌，具有深厚技术底蕴和持续创新能力，其在恒温系统等核心仿生科技领域名列前茅，将仿生学技术创造性应用于服装领域“将汗水转化成能量（TURN SWEAT INTO ENERGY）”从而大幅提升运动表现。产品涵盖功能内衣、中层、外层、袜子配饰等，适用于跑步、滑雪、骑行、都市休闲等环境穿戴，其时尚炫酷的设计风格在业界独树一帜。
X-BIONIC 连续 11 年获 83 项 Plus X 创新技术大奖，54 个欧洲 IF 设计大奖，连续
15 年获 40 项德国红点奖，628 项国际注册商标，超过 800 项国际技术专利，788 项国际
奖项和产品测试认定，2012 年 IF 全球创新品牌评选第 19 名，服装纺织类第 1 名。欧洲
有超过 20 个国家队使用 X-BIONIC 的产品作为体育竞赛装备，穿戴 X-BIONIC 产品的运
动员在包括冬奥会在内的国际滑雪大赛中，获得了超过 1120 枚奖牌（该统计自 2013 年至 2019 年）。该品牌是专业运动员、追求专业精神的运动爱好者和注重运动质量和品味
的高端人群的优佳选择。
3、 交易标的评估情况
本次交易定价主要以有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2020]第 020223 号）作为参考，依据交易标的商标、专利及专利技术的特点，市场竞争实力以及业务发展前景等多种因素，经交易各方一致协商后确定。
评估基准日：2019 年 12 月 31 日
评估价值类型：市场价值
评估采用的方法：收益法
评估结论：经评估，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日止，采用收益法，北京三
夫户外用品股份有限公司拟购买 X-BIONIC AG 公司及 X 科技瑞士有限公司（即：
X-Technology Swiss GmbH）相关无形资产组合评估价值为8,258.00万元（不含增值税）。
4、 交易款项的资金来源
本次交易以评估值为基础，交易总金额为 10,294,666 瑞士法郎，以 2020 年 8 月 7
日中国银行公布的现汇卖出价 765.84 计算，总对价金额为 7,884.07 万元人民币。本次交易所用资金主要为公司拟变更的募投项目部分募集资金 7,800 万元，因汇率变化产生差异部分，由公司以自有资金进行支付，因汇率变化产生的资金结余，公司将按照募集资金相关规定使用。
5、 交易标的可行性分析
随着大众对健康的重视程度提升，运动人群数量快速提升，人们对跑步、健身、滑雪、户外运动等产品需求日益增加，其中国际知名运动户外品牌的产品尤其受到欢迎。公司以代理经销国际国内多品牌的运动户外用品为主营业务，但在业务发展过程中，公司注意到单纯的代理经销业务存在一定的不足，比如有的品牌很受市场欢迎，但货品供应不足；有的品牌公司常年合作，但因为品牌自身所有权的变化而对公司代理经销带来重大不确定性；有的产品不能及时根据国内市场具体需求而进行改进等。公司代理的 X−BIONIC 等国际品牌常常出现供不应求的情况，其原因除了市场需求的增长外，还主要在于 X−BIONIC 品牌产品的研发设计和生产销售均在国外，公司的代理营销模式受制于国际供应链的运营能力，产品尺码设计方面也不能充分考虑我国消费者的特点和需要。
为把握良好的市场机遇，提高公司市场响应能力，及时获取足量优质的产品，公司认为有必要通过购买品牌商标和专利，打造建设 X-BIONIC 品牌国际国内联动的研发、
设计、生产、销售等方面的供应链，按自主品牌构建出更符合国内市场需求和未来发展的高科技时尚运动品牌。
X-BIONIC 品牌有深厚的技术底蕴，产品时尚炫酷，应用于跑步、健身、铁人三项、滑雪等运动领域，且公司作为 X−BIONIC 中国区独家代理商和唯一战略合作伙伴，对该品牌的产品、技术、客户需求反馈有深入具体的了解，知悉品牌的优势和需要改进的地方，公司相信通过将该品牌相关的科技、专利、产品等核心资源落地中国市场，引进其数十年在仿生学方面的研究成
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