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证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2019-010
北京三夫户外用品股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第十六次会议通知，会议于2019年3月13日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长张恒主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2018年度总经理工作报告的
议案》
董事会审议了总经理张恒先生提交的《2018年度总经理工作报告》，认为2018年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2018年度董事会工作报告的
议案》
公司《2018年度董事会工作报告》内容详见《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”。
独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2018年度财务决算报告的议
案》
公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果以及现金流量。《2018年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2018年度利润分配预案的议
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案》
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为5,028,665.04元，母公司实现净利润2,263,416.52元，加上年初未分配利润138,206,165.24元，减去已提取的法定盈余公积金226,341.65元，减去报告期内对股东的利润分配0元，公司2018年度可供分配的利润140,243,240.11元。
考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日公司总股本11,213.3870万股扣除经董事会审议未达到解锁条件回购注销的限制性股票15.5928万股后股本11,197.7942万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金分红总额为2,239,558.84元（含税）。以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。在本分配预案实施前，公司总股本由于股权激励或者股份回购等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
上述分配预案中涉及资本公积转增股本，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
本次利润分配预案将在公司股东大会审议通过后实施，特提请股东大会授权董事会具体组织实施上述利润分配事宜，包括但不限于：现金红利的派发、按照国家有关法律法规办理相关税费的扣缴、修改《公司章程》等。
董事会认为公司2018年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2018年度内部控制自我评价
报告的议案》
董事会经核查后出具了《2018年度内部控制自我评价报告》，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2018年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的审
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核意见、保荐机构出具的核查意见，审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2018年年度报告全文及其<
摘要>的议案》
董事会经核查认为：公司《2018年年度报告全文及其<摘要>》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2018年年度报告全文及其<摘要>》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<2018年度募集资金存放与使
用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意见、保荐机构出具的核查意见、审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会审计委员会已对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了各项审计任务。
经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。独立董事对本议案出具了事前认可意见及独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘任罗向杰为公司财务总监的
议案》
经公司总经理提名，提名、薪酬与考核委员会审核，决定聘任罗向杰先生为公司财务总监，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满，简历见附件。
《关于聘任公司财务总监的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该议案发表了独立意见。
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十、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于回购注销2016年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》
《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》、独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见书，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》、独立董事发表的独立意见、监事会发表的审核意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于使用暂时闲置自有资金进行
现金管理的议案》
为提高自有资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币5,000万元的暂时闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的现金管理产品，以增加公司现金资产收益，现金管理额度在董事会审议通过之日起十二个月有效期内可以滚动使用。
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》、独立董事发表的独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开2018年度股东大会的
议案》
公司拟定于2019年4月8日（星期一）下午14:30在公司会议室召开公司2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会通知的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一九年三月十五日
附件：罗向杰简历
罗向杰，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州航空工业管理学院外贸会计专业，本科，注册会计师。曾任北京纳米维景科技有限公司财务总监；方正医药研究院有限公司财务总监；北京北医医药有限公司财务部总经理。现任北京三夫户外用品股份有限公司财务总监。
