运动·快乐·梦想
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2018-053
北京三夫户外用品股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为189,463股，涉及人数53人，占回购前公司总股本112,349,464股的0.1686%，回购价格为20.8796元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由112,349,464股变更为112,160,001股。
2、公司已于2018年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。
一、公司股权激励计划简述
1、2016年1月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》等议案，公司第二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年1月27日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予价格为31.48元/股。
4、2016年5月16日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有
运动·快乐·梦想
限公司深圳分公司的登记手续，并发布了北京三夫户外用品股份有限公司《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向55名激励对象授予48.064万股限制性股票，授予价格为每股31.48元。限制性股票的上市日期为2016年5月18日。
5、2016年8月3日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，2016年6月28日，公司实施了2015年年度权益分派方案，经调整，董事会拟将首次授予的限制性股票的回购价格调整为31.3807123元/股。
6、2017年3月1日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
7、2017年8月10日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2017年5月16日，公司实施了2016年年度权益分派方案，经调整，首次授予的限制性股票的回购价格为20.8796元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2018年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的实施情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2016年限制性股票激励计划的第二个解锁期解锁条件为：以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于33%（“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据）。公司2017年扣除非经常性损益后的净利润（未扣除激励成本）为-15,469,938.51元,定比2015年，净利润增长率-150.46%，公司2017年业绩未达到公司2016年限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件；原激励对象王莹、范玉明因个人原因已离职，赵栋伟已辞去公司副总经理职务，
运动·快乐·梦想
前述人员已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。经董事会审批同意，回购因业绩不达标股票数量为162,877股（未包含离职人员应回购数量）、因已离职及辞去公司副总经理职务的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票26,586股，合计189,463股，回购价格为20.8796元/股，占公司总股本112,349,464股的0.1686%。具体内容详见公司于2018年4月26日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-027）。
公司已于2018年6月14日将以上53名员工所持有的189,463股股票以20.8796元/股进行回购，支付回购价款总计人民币395.59万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具验资报告。本次回购注销完成后，公司总股本从112,349,464股变更为112,160,001股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2018年7月3日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增减（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 47,766,060 42.52% -189,463 47,576,597 42.42%
二、无限售条件股份 64,583,404 57.48% 64,583,404 57.58%
三、股份总数 112,349,464 100.00% 112,160,001 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇一八年七月五日
