北京三夫户外用品股份有限公司
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年七月
发行人声明
1、北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“三夫户外”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议和2016年第
四次临时股东大会决议审议通过。
为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整。2017年3月1日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对募集资金投向及发行数量等内容进行了调整。2017年7月10日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二次调整<非公开发行股票方案>的议案》等相关议案，对募集资金投向及发行数量等内容进行了调整。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次发行的最终发行对象包括实际控制人张恒在内的不超过10名特定投资者，
其中张恒承诺认购金额人民币不低于3,000万元且不超过6,000万元（均含本数），并
承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
其他特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他特定投资者由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上1-2-3
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过1,950万股（含1,950万股），在上述发行股
份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过26,047.34万元，扣除
发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+ 25,660.82 19,730.42
体验综合运营中心建设项目
2 三夫总部办公及研发中心建设项目 20,156.92 6,316.92
合计 45,817.74 26,047.34
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，张恒本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转1-2-4
让。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，该议案内容已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。10、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形，本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施。
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目录
发行人声明......2
目录......6
释义......8
第一节本次非公开发行概要......9
一、本公司的基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行的具体方案......12
四、本次非公开发行是否构成关联交易......14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......14
六、本次非公开发行的审批程序......14
第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要......16
一、发行对象的基本情况......16
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要......17
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......19
二、本次募集资金投资项目情况......19
（一）三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目......19
（二）三夫总部办公及研发中心建设项目......24
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响..34 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..35四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情 况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......36第五节本次发行相关的风险说明......37 一、募集资金投资项目实施风险......371-2-6
二、审批风险 ......37
三、发行风险 ......37
四、财务风险 ......37
五、业绩下滑风险 ......37
六、存货金额较大风险......38
七、股价波动的风险......38
第六节公司利润分配政策及执行情况......39
一、公司现行章程规定的利润分配政策......39
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......41
三、公司未来三年的股东回报规划......42
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释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/本公司/ 指 北京三夫户外用品股份有限公司
公司/三夫户外
运动管理公司 指 北京三夫户外运动管理有限公司，发行人设立的以户外
赛事运营为主的全资子公司
梦想旅行社 指 北京三夫梦想旅行社有限公司，发行人设立的以组织户
外活动和旅行为主的全资子公司
旅行鼠公司 指 北京旅行鼠户外用品有限公司，发行人设立的以代理销
售户外用品为主的全资子公司
运动技能培训公司指 北京三夫户外运动技能培训有限公司，发行人设立的营
地、培训为主
