第 1 页 共 7 页证券代码： 002780 证券简称：三夫户外 编号： 2016-012
北京三夫户外用品股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司” ） 第二届董事会第十二次会议于 2016 年 1 月 27 日审议通过 《 关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 27 日。现将有关事项说明如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）公司股权激励计划简述2016 年 1 月 22 日， 公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案） >及其<摘要>的议案》（以下简称“激励计划” ），其主要内容如下：1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股股票。2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 61 人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。4、 激励计划的有效期：激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 5 年。5、激励计划的锁定期：自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。在锁定期限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进
第 2 页 共 7 页行锁定。6、激励计划的解锁期：授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：解锁期 解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%第四个解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%7、禁售期作为公司实际控制人，董事长张恒先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。8、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股 31.48 元。9、限制性股票解锁条件：（ 1）公司业绩考核要求激励计划授予的限制性股票，在 2016-2019 年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：解锁期 业绩考核目标第一个解锁期 以 2015 年公司业绩为基数，2016 年净利润增长率不低于 15%；第二个解锁期 以 2015 年公司业绩为基数，2017 年净利润增长率不低于 33%；第三个解锁期 以 2015 年公司业绩为基数，2018 年净利润增长率不低于 53%；第四个解锁期 以 2015 年公司业绩为基数，2019 年净利润增长率不低于 75%；上述“ 净利润” 指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
第 3 页 共 7 页常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（ 2）个人业绩考核要求提名、薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。若激励对象考核“ 达标” ，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照激励计划的规定回购注销。若激励对象考核“不达标” ，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。（二）已履行的相关审批程序1、 2016 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案） >及其<摘要>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了肯定性结论的独立意见， 监事会就激励对象名单出具了核查意见。2、 2016 年 1 月 22 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案） >及其<摘要>的议案》、《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日， 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。3、 2016 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据激励计划中“ 限制性股票的授予条件” 的规定，激励对象获授限制性股
第 4 页 共 7 页票的条件为：（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划不存在差异。四、限制性股票的授予情况1、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票2、 限制性股票的授予日： 2016 年 1 月 27 日3、 授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 31.48 元。4、 授予限制性股票的对象及数量： 授予限制性股票的激励对象共 61 名，授予的限制性股票数量为 52.999 万股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：姓名 职务获授的限制性股票数量(股)占授予限制性股票总数的比例占目前总股本的比例张恒 董事长、总经理 39300 7.415% 0.059%王剑 董事、副总经理 14190 2.677% 0.021%周春红 副总经理、财务总监、董事会秘书 26500 5.000% 0.040%
第 5 页 共 7 页赵栋伟 副总经理 9130 1.723% 0.014%中层管理人员、核心业务（技术）人员（ 57 人） 440870 83.185% 0.658%合计（ 61 人） 529990 100.000% 0.791%注： 以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 1 月 27 日，在 2016 年-2020 年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为 968.90 万元，则 2016年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：授予的限制性股票（万股） 限制性股票成本（万元）2016 年（万元） 2017 年（万元） 2018 年（万元） 2019 年（万元） 2020 年（万元） 52.999 968.90 378.48 322.97 171.58 80.74 15.14激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况说明公司本次股权激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监事，激励对象中张恒、王剑、周春红、赵栋伟作为公司董事、高级管理人员，在本次限制性股票授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第 6 页 共 7 页八、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见公司独立董事对向激励对象授予限制性股票发表的肯定性结论独立意见如下：本次限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 27 日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予（ 2015 修订）》等法律、法规以及《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司本次激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。审议该议案时，关联董事已回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序符合相关规定。 综上，同意公司董事会以 2016 年 1 月 27 日为授予日， 向 61名激励对象授予 52.999 万股限制性股票。九、监事会对激励对象名单的核实情况公司第二届监事会第十一次会议对本次激励计划确定的激励对象名单进行了核实， 并发表核实意见如下：1、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形， 也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
第 7 页 共 7 页2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司 2016 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。十、律师法律意见书的结论意见北京市竞天公诚律师事务所对公司本次限制性股票授予事项出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会确定的本次限制性股票激励计划授予日等事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》 及公司激励计划的相关规定。十一、备查文件1、第
