北京三夫户外用品股份有限公司独立董事
关于《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划草案）》及摘要的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》、《北京三夫户外用品股份有限公司独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第十一次会议关于实施股权激励的会议文件（包括《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要）进行了认真审核，并就公司本次股权激励计划发表如下独立意见：
一、关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格和实质性条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存在公司监事作为激励对象的情形。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》等规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予（2015修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，每一名激励对象通过本次全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额的1%。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
7、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
二、关于将实际控制人张恒先生作为限制性股票激励计划激励对象的独立意见
1、张恒先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长。授予张恒先生39300股限制性股票，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。故认为张恒先生作为激励对象合理。
2、公司实际控制人、董事长张恒先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，张恒先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，张恒先生及其一致行动人须回避表决。
3、公司董事会在审议该项议案时，张恒先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
三、关于将持股5%以上的股东赵栋伟先生作为股权激励对象的独立意见1、持股5%以上的股东赵栋伟先生作为公司副总经理，在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，故认为将赵栋伟先生作为激励对象合理。
2、持股5%以上的股东赵栋伟先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
但根据《股权激励有关事项备忘录 1 号》的规定，赵栋伟先生作为本次限制性
股票激励计划的激励对象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，赵栋伟先生须回避表决。
综上，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。
北京三夫户外用品股份有限公司
独立董事：叶蜀君、石彦文、韦忠
2016年1月6日
