证券代码：002779 证券简称：中坚科技 公告编号：2023-036
浙江中坚科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会
议于 2023 年 12 月 5 日以电子邮件形式发出通知，2023 年 12 月 12 日在浙江省
永康市经济开发区名园北大道 155 号公司二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长吴明根先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会议审情况
经全体与会董事认真审议并逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价方式及发行价格
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%（含本数），即不超过39,600,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规
和中国证监会、深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过51,620.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金
拟投入金额
1 年产 6 万台骑乘式割草车建设项目 21,590.00 21,590.00
2 年产 25 万台新能源智能园林机械建设项目 19,250.00 19,250.00
3 上海研发中心建设项目 5,780.00 5,780.00
4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 51,620.00 51,620.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定
的本次募集资金投资项目范围内，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
前述议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行方案经股东大会审议通过后，需报深交所审核并报中国证监会注册，最终方案以深交所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。
（三）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-039）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网的《浙江中坚科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网上的《浙江中坚科技股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-040）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司于2023年12月13日刊登在巨潮资讯网上的《募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件、
查看PDF原文
