浙江中坚科技股份有限公司ZHEJIANGZHONGJIANTECHNOLOGYCO.,LTD.
浙江省永康市经济开发区名园南大道 10 号
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区福山路 388 号宏嘉大厦 28 楼）
浙江中坚科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行股数
公司拟公开发行新股不超过 2,200 万股。
若根据询价结果出现募集资金金额超过公司实际的资金
需求，则公司可以减少公开发行新股数量，并由公司本次公开
发行前已持有公司股份的原股东 （控股股东中坚机电集团有限
公司除外）公开发售不超过 880 万股本次公开发行前公司已发
行的股份；且本次原股东公开发售股份数量不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次公开发行股票数量合计不超过 2,200 万股。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有， 请投资者
在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
预计发行日期 年 月 日 拟上市交易所 深圳证券交易所
发行价格 【】元/股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
（ 1）控股股东中坚机电集团有限公司、实际控制人吴明根、
赵爱娱夫妇及其子女吴展、吴晨璐承诺：自公司股票上市交易
之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接
持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
（ 2）漳州市笑天投资管理有限公司承诺：自公司股票上市
交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
（ 3）高级管理人员李卫峰、杨海岳承诺：自公司股票上市
交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间
接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
（ 4）在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东吴明
根、赵爱娱、韩文彬、李卫峰、杨海岳承诺：在任职期间内每
年转让的公司股份不超过直接、间接持有的公司股份总数的
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1-1-225%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申
报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。
（ 5）本公司控股股东中坚机电集团有限公司，实际控制
人、董事长、总经理吴明根以及其他持有股份的董事、高级管
理人员赵爱娱、李卫峰、杨海岳承诺：本公司(指中坚机电集
团有限公司） /本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其
减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如发行人股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限在前述锁定
期的基础上自动延长 6 个月（上市公司发生派发股利、转增股
本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。上
述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
保荐机构（主承销商） 德邦证券股份有限公司
招股说明书签署日期 年 月 日
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公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行方案
经公司 2013 年度股东大会及第二届董事会第二次会议审议通过，并根据2014 年度股东大会审议通过的 《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议
有效期的议案》，公司本次发行方案如下：1、本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限
公司拟公开发行新股不超过 2,200 万股。若根据询价结果出现募集资金金额
超过公司实际的资金需求，则公司可减少公开发行新股数量，并由公司本次公
开发行前已持有公司股份的原股东（控股股东中坚机电集团有限公司除外）公开
发售不超过 880 万股本次公开发行前公司已发行的股份。
本次原股东公开发售股份数量不超过 880 万股且不超过自愿设定 12 个月及
以上限售期的投资者获得配售股份的数量。中国证券监督管理委员会对首次公
开发行股票时公司股东公开发售股份的数量有其他规定的从其规定；若未来中
国证券监督管理委员会对首次公开发行股票时公司股东公开发售股份事宜出台
新的规定，本公司将按照监管部门相关规定调整原股东公开发售股份的数量。
本次公开发行新股与公司股东转让股份的总股票数量合计不超过 2,200 万
股。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过
程中考虑公司股东公开发售股份的因素。2、新股发行与老股转让数量的调整机制
若根据询价结果预计将出现募集资金金额超过公司实际的资金需求，公司
将根据公司实际的资金需求及询价结果调整本次公开发行新股的数量（ S1，万
股），同时确定本次原股东公开发售股份数量（ S2，万股），调整后 S1 及 S2 须
同时满足以下三个条件：
（ 1） S1+S2≤2,200 万股；
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（ 2）（ S1+S2） /（ S0+S1）≥25%；
（ 3） S2≤880 万股且 S2≤自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量
注：①S0 为公司本次发行前总股本 6,600 万股。
②S1、 S2 计算结果不足 100 股的部分均计为 100 股。
若未来中国证券监督管理委员会对首次公开发行股票时公司股东公开发售
股份事宜及募集资金运用出台新的规定，本公司将按照监管部门相关规定修改
新股发行与老股转让数量的调整机制，并履行相应的法律程序。3、本次拟公开发售老股的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量
本次发行前原股东名称及持股数量如下表：
股东名称 持股数（股） 持股比例
中坚机电集团有限公司 45,361,800 68.73%
吴明根 4,857,600 7.36%
漳州市笑天投资管理有限公司 3,960,000 6.00%
赵爱娱 3,240,600 4.91%
李卫峰 2,640,000 4.00%
吴晨璐 2,310,000 3.50%
吴展 2,310,000 3.50%
杨海岳 1,320,000 2.00%
合计 66,000,000 100.00%
经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现募集资金金额超过公
司实际的资金需求，除控股股东中坚机电集团有限公司之外的原股东将按照持
股比例确定各自的老股转让数量，计算结果不足 100 股的部分按照 100 股进行转
让。
公司控股股东中坚机电集团有限公司所持老股不公开发售。
根据询价结果，参与公开发售老股的原股东需公开发售老股数量超过本次
发行前该股东所持股份数量的 25%的，则作为公司董事、高级管理人员的股东
吴明根、赵爱娱、李卫峰、杨海岳及公司监事韩文彬为实际控制人的公司股东
漳州市笑天投资管理有限公司公开发售老股数量以本次发行前各自持有股份数
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量的 25%为限，超出部分由股东吴晨璐、吴展继续按照持股比例确定各自的老
股转让数量，计算结果不足 100 股的部分按照 100 股进行转让。
本次公司首次公开发行时，公司股东持有公司股份的时间均在 36 个月以
上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制
人亦不会发生变更。本次新股公开发行和老股公开发售对公司治理结构及生产
经营不会产生重大影响。4、发行费用的分摊原则
公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用，包括保荐费用、承
销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用由发行
人承担；发行人承担的承销费用为公开发行新股募集资金总额乘以承销费率；
如实际发生公司股东公开发售股份情形，公司股东将按其公开发售股份所得对
应金额与承销商商定承销费用。其他发行费用由发行人承担。
二、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺1、本公司控股股东中坚机电集团有限公司、 实际控制人吴明根、赵爱娱夫
妇及其子女吴展、吴晨璐承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分
股份。2、漳州市笑天投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收
购该部分股份。3、本公司高级管理人员李卫峰、杨海岳承诺：自公司股票上市交易之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由
公司收购该部分股份。4、在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东吴明根、赵爱娱、韩文
彬、李卫峰、杨海岳承诺：在任职期间内每年转让的公司股份不超过直接、间
接持有的公司股份总数的 25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股
份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
浙江中坚科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%。5、本公司控股股东中坚机电集团有限公司， 实际控制人、董事长、总经理
吴明根以及其他持有股份的董事、高级管理人员赵爱娱、李卫峰、杨海岳承
诺：本公司(指中坚机电集团有限公司） /本人所持股票在锁定期满后两年内减持
的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有
公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月（上市公司发生派发
股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整）。上述承
诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。
三、关于对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任的承诺
（一）发行人承诺
本公司承诺如下：1、如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，并已由有权部门作出
行政处罚或人民法院作出相关判决的，本公司将依法回购首次公开发行的全部
新股。
具体的回购方案如下：
（ 1）在相关行政处罚或判决作出之日起 5 个交易日内，本公司将召开董事
会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议
通知，并进行公告；
（ 2）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
（ 3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二
