证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所
江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售预案
交易对方 将根据公开挂牌结果确定
交易标的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
二〇二四年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将在确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。预案所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在苏州市公共资源交易中心公开挂牌的方式，转让公司所持有的中晟新材 100.00%股权。本次重大资产出售最终交易对方以苏州市公共资源交易中心公开挂牌结果为准，本次重大资产出售的交易对方尚不确定，待交易对方最终确定后，公司将按照相关规定要求其出具书面承诺和声明，并在重组报告书中予以披露。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍...... 7
二、本次交易的性质...... 8
三、本次交易对上市公司的影响...... 9
四、本次交易的决策过程和审批情况...... 11
五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 11
六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.. 12
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 12
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
重大风险提示 ...... 21
一、本次交易相关风险...... 21
二、上市公司经营相关的风险...... 22
第一节本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景和目的...... 23
二、本次交易的具体方案...... 24
三、本次交易的性质...... 24
第二节上市公司基本情况 ...... 26
一、上市公司基本信息...... 26
二、上市公司设立及股本变动情况...... 27
三、前十大股东情况...... 31
四、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 32
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 34
六、最近三年的主营业务发展情况...... 34
七、主要财务指标情况...... 34
八、最近三年上市公司重大资产重组情况...... 36
第三节交易对方基本情况 ...... 37
第四节交易标的基本情况 ...... 38
一、基本情况...... 38
二、股权结构...... 38
三、主营业务情况及最近三年发展情况...... 38
四、主要财务数据...... 39
第五节 交易标的评估情况 ...... 40
一、评估的基本情况...... 40
二、评估假设...... 41
三、评估方法说明...... 42
四、引用其他评估机构报告的内容...... 54
五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 54
六、评估基准日至预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
响...... 59
七、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析...... 59
八、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 61
第六节 本次交易的合规性分析...... 63
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 63
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 65
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定...... 65
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
的规定...... 65
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明...... 65
六、本次交易的整体方案符合《监管指引第 9 号》第四条的要求...... 66
第七节风险因素 ...... 67
一、本次交易相关风险...... 67
二、上市公司经营相关的风险...... 68
三、其他风险...... 69
第八节 其他重要事项 ...... 70
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 70
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司首
次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.. 70
三、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形...... 71
四、上市公司在最近十二个月内资产交易情况...... 71
五、首次披露日前上市公司股票价格波动情况...... 71
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 72
第九节 独立董事意见 ...... 74
第十节 上市公司及全体董监高声明...... 76
释义
本预案中，除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、中晟高科 指 江苏中晟高科环境股份有限公司
高科石化 指 江苏高科石化股份有限公司，上市公司前身，2021 年 6 月
更名为江苏中晟高科环境股份有限公司
本次重组、本次交易、本次 上市公司拟通过苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让
重大资产重组、本次重大资 指 其所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权 产出售
交易对方 指 本次交易的交易对方将根据苏州市公共资源交易中心公
开挂牌结果确定
中晟新材 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司
交易标的、标的资产、拟出 指 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权
售资产、标的公司
中晟环境 指 苏州中晟环境修复股份有限公司
吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙），系
吴中金控的一致行动人
产权交易中心 指 苏州市公共资源交易中心
产权过户日 指 指产权过户（工商变更）完成日期
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
本预案 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售预案》
《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权涉及的中
《资产评估报告》 指 晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第 9 号》 指 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》
《适用意见第 12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《公司章程》 指 《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年一期、报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-4 月
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案所有数值保留 2 位小数，本预案中所列出的汇总数据与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异系由四舍五入造成的。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
交易方案简介 上市公司拟通过在苏州市公共资
查看PDF原文
