002777 深市 久远银海

证券简称：久远银海                  证券代码：002777
 四川久远银海软件股份有限公司
      限制性股票激励计划

          （草案）

          二零二零年十一月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 314 万股，约占本激
励计划签署时公司股本总额 31,402.39 万股的 1.00%。本激励计划的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司股票。

    任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的数量将做相应的调整。

    5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为 15.78 元，授予价格不低于公

司标的股票的公平市场价格（本计划草案摘要公告前 1 个交易日公司标的股票
收盘价和本计划草案摘要公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的较高

者）22.40 元的 60%，且同时不低于本计划草案摘要公告前 1 个交易日、20 个交

易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价 22.61 元、22.22 元、22.97

元、26.30 元的 60%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    6、本激励计划的有效期为十年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止。

    本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满 24 个月后，满足解除限售条

件的，激励对象可以在未来 36 个月内按每期 33.33%的比例分三期解除限售。

    7、本激励计划中，限制性股票的解除限售条件为：

    解除限售期安排                            业绩考核指标

                            以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 31%，
                            且不低于对标企业同期 75 分位水平；2021 年度主营业务比率
限制性股票第一次解除限售    不低于 97.3%；2021 年基本每股收益不低于 0.89 元，且不低
                            于对标企业 75 分位值；以 2019 年营业收入为基数，2021 年营
                            业收入增长率不低于 38%，且不低于对标企业同期 75 分位水
                            平；

                            以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 47.5%，
                            且不低于对标企业同期 75 分位水平；2022 年度主营业务比率
限制性股票第二次解除限售    不低于 97.6%；2022 年基本每股收益不低于 1.02 元，且不低
                            于对标企业 75 分位值；以 2019 年营业收入为基数，2022 年营
                            业收入增长率不低于 58%，且不低于对标企业同期 75 分位水
                            平；


    解除限售期安排                            业绩考核指标

                            以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%，
                            且不低于对标企业同期 75 分位水平；2023 年度主营业务比率
限制性股票第三次解除限售    不低于 97.9%；2023 年基本每股收益不低于 1.15 元，且不低
                            于对标企业 75 分位值；以 2019 年营业收入为基数，2023 年营
                            业收入增长率不低于 78%，且不低于对标企业同期 75 分位水
                            平；

注：本激励计划中所指净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；上表基本每股收益按照 2019 年年底的股本进行计算，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
    8、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”、“基本每股收益”、“主营业务比率”和“营业收入增长率”，上述指标有助于综合反映公司持续成长能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

    9、本计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本计划授予的激励对象总人
数约为 132 人，占公司截至 2020 年 6 月 30 日在册员工总人数 3,349 人的 4%。
    10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

    11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：相关主管部门审核通过、公司股东大会审议通过。


  12、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

  13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  14、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。


                      目  录


 第一章 释义 ...... 7
 第二章 实施激励计划的目的 ...... 8
 第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
 第四章 激励计划的确定依据和范围 ...... 10

  一、激励对象的确定依据...... 10

  二、激励对象的范围...... 11

  三、激励对象的核实...... 11

  四、激励对象的人员名单及分配...... 12
 第五章  本激励计划具体内容 ...... 13

  一、本计划的股票来源...... 13

  二、拟授予的限制性股票数量...... 13

  三、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期 ...... 13

  四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 15

  六、本计划的调整方法和程序...... 19

  七、限制性股票的回购注销...... 21

  八、限制性股票会计处理与公允价值的测算 ...... 23 第六章 实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解除限售的程序 . 26

  一、实施激励计划的程序...... 26

  二、限制性股票的授予程序...... 27

  三、限制性股票解除限售程序...... 28
 第七章  公司与激励对象各自的权利与义务...... 30

  一、公司的权利与义务...... 30

  二、激励对象的权利与义务...... 30

  三、其他说明 ...... 31
 第八章  股权激励计划的变更、终止 ...... 32

  一、本激励计划的终止...... 32

  二、本激励计划的变更...... 32

  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 33

 第九章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 35

 第十章  附则 ...... 36

                        第一章  释义

 久远银海、

              指 四川久远银海软件股份有限公司。

本公司、公司

本激励计划、      上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他
              指

  本计划        员工进行的长期性激励。

                  激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
 限制性股票  指

                  受到限制的本公司股票。

                  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
激励对象    指

                  层管理人员及核心骨干。

  授予日    指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。