002777 深市 久远银海

 证券代码：002777        证券简称：久远银海        公告编号：2020-030
            四川久远银海软件股份有限公司

 关于拟与重庆渝垫国有资产经营有限责任公司设立控股子
                    公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、对外投资概述

    四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 6
 月 22 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟与重庆渝垫国 有资产经营有限责任公司设立控股子公司》的议案，同意通过公司与重庆渝垫国有 资产经营有限责任公司（以下简称“重庆渝垫”）签署的《投资协议书》，并授权公 司管理层根据协议约定设立子公司。

    本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大 会审议。

      二、合作方基本情况

    重庆渝垫国有资产经营有限责任公司

    类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市垫江县桂阳街道桂西大道南二段 2 号

    法定代表人：程伊彬

    经营范围：许可项目：受县政府委托，从事资本运营；房地产开发项目；资产 经营；资产管理；项目（融）投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：城
市经营；股权管理；土地整治储备；基础设施规划、管理、开发；项目包装及开发；咨询服务；棚户区改造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  股权结构：

 序号            股东姓名或名称          出资金额（万元）  股权比例（%）

  1    垫江县国有资产监督管理委员会    50,000.00        86.61%

  2        国开发展基金有限公司      2,193.806751      3.80%

  3    中国农发重点建设基金有限公司    5,538.824391      9.59%

                    合计              57,732.631142      100%

  公司与重庆渝垫不存在关联关系。
三、协议的主要内容

  1、投资情况

  投资各方应在本协议生效之日起 10 日内，成立公司筹备小组办理各项事务，待各项审批手续完善后并经投资双方各自权力机构审议通过，向企业登记机关申请合资公司登记，公司营业执照签发之日为公司成立之日。

  设立公司名称：双方同意共同出资设立“重庆久远康成科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“久远康成”）。

  法定地址:重庆市垫江县桂阳街道桂西大道南二段 2 号（具体注册地址以企业注册为准）。

  出资方式及出资期限：合资公司注册资本为 1000 万元，久远银海持股 75%，重
庆渝垫持股 25%，根据建设需要逐步出资。合资公司首期应注资 200 万元，双方按
持股比例分别出资 150 万元、50 万元，应于 2020 年 08 月 31 日前出资到位。二期
注资人民币 800 万元，双方按持股比例分别出资 600 万元、200 万元，应于 2030 年
12 月 31 日前出资到位。

  本次对外投资资金来源为公司自有资金。

    久远康成设立后，股权结构及总注册资本如下：

序号            股东姓名或名称            出资金额（万元）  股权比例（%）

 1    四川久远银海软件股份有限公司        750            75

 2  重庆渝垫国有资产经营有限责任公司      250            25


                  合 计                    1000          100.00

  主要业务范围：投资研发大健康领域的各类软件产品，开展相关项目运营服务，提供医疗医保等大健康相关软件应用产品和项目运营服务等。

  （以上经营范围涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
  2、治理情况

  久远康成设立股东会，会议按照《公司法》、合资公司章程的程序召集。股东会的职权按《公司法》、合资公司章程规定行使。

  久远康成设立董事会，董事会是合资公司经营决策机构，由 3 名董事组成。其
中，久远银海委派 2 名，重庆渝垫委派 1 名。董事会设董事长 1 人由久远银海提名。
董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事长为合资公司法定代表人，董事会对股东会负责，按《公司法》、本协议及合资公司章程规定行使相关职权。

  久远康成设高级管理人员 3 名，包括 1 名总经理、1 名副总经理、1 名财务总监。
其中，总经理由董事长兼任；财务总监由久远银海提名。

  久远康成不设监事会,由重庆渝垫委派一名执行监事。监事任期每届 3 年，监事任期届满，可连选连任。执行监事职权按《公司法》、本协议及合资公司章程规定行使相关职权。

  久远康成应按规定建立中国共产党组织、群团组织。

  3、 违约及责任

  双方任何一方未履行本协议及合资公司章程项下的其他义务，致使不能履行本合同约定，则视为违约，违约方应向守约方支付违约金，违约金为出资额的 20%。违约金不足弥补损失的由违约方追加赔偿。给合资公司造成经济损失的，违约方应负赔偿责任。如果其中一方或两方都有违约行为，根据实际情况，由其中一方或两方各自承担应承担的责任。

    四、对公司的影响

  本次签订投资协议设立控股子公司，有助于公司大力推进当地及周边区域医卫行业市场，以重庆为核心，覆盖西南三省。有助于进一步推进大数据智能化应用发展。公司此次投资设立控股子公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

    五、风险提示


  本次对外投资设立子公司完成后，存在子公司管理、资源配置、人力资源整合等风险，公司将不断完善子公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，积极防范和应对上述风险。本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

  敬请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

  1、公司与重庆渝垫国有资产经营有限责任公司签署的 《投资协议书》；

  2、四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

                                      四川久远银海软件股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年六月二十二日