证券代码：002777 证券简称：久远银海
四川久远银海软件股份有限公司
2016年度员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
二〇一六年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、四川久远银海软件股份有限公司2016年度员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川久远银海软件股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，合计为200人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划每单位份额的认购价格为人民币1元，设立时的份额合计10,000万份，对应资金总额人民币10,000万元。单个员工的认购金额起点为人民币70,000元，认购金额应为人民币10,000元的整数倍。其中：认购本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计9人，合计认购4,795万份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为47.95%；其他员工合计认购5,205万份，认购份额占员工持股计划的总份额比例为52.05%。
参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
4、公司委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后全额认购资产管理人设立的广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有久远银海股票（002777.SZ）。
资产管理计划认购公司本次非公开发行股票总金额人民币10,000万元，认购价格为72.44元/股，该认购价格不低于公司2016年第三届第二次临时董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价90%，认购股票数量不超过138.05万股，占本员工持股计划公告时公司股本总额8,000万股的1.73%。公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益所对应的股票总量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期限为48个月，自四川久远银海软件股份有限公司公告本次非公开发行股票登记至广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划名下之日起计算，本员工持股计划通过资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自久远银海公告本次非公开发行股票登记至广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划名下之日起计算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如因资产管理计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致资产管理计划名下的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过六个月。员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
8、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次非公开发行相关方案经国有资产管理机构批准；（2）经公司股东大会批准；（3）本次非公开发
行股票事项经中国证券监督管理委员会核准。
10、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释 义......7
一、实施员工持股计划的背景和必要性......8
二、本员工持股计划所遵循的基本原则......8
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围......9
四、本员工持股计划参加对象的认购情况......10
五、本员工持股计划的资金来源和股票来源......11
六、本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......12
七、本员工持股计划的管理模式......13
八、本员工持股计划管理机构的选任......14
九、本员工持股计划所涉及的资产管理合同的主要条款......14
十、持有人会议召集及表决程序......15
十一、管理委员会的选任及职责......18
十二、公司融资时本员工持股计划的参与方式......21
十三、本员工持股计划的变更、终止......21
十四、本员工持股计划权益的处置办法......22
十五、本员工持股计划的实施程序......24
十六、其他重要事项......25
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
久远银海、公司、本 指 四川久远银海软件股份有限公司
公司、上市公司
员工持股计划、本员 《四川久远银海软件股份有限公司2016年度员
指
工持股计划、本计划 工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》
资产管理机构、资产 指 广发证券资产管理（广东）有限公司
管理人
资产管理计划 指 广发原驰·久远银海1号定向资产管理计划
本次发行、本次非公 四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股
指
开发行 票
本员工持股计划通过广发原驰·久远银海1号定
向资产管理计划认购的四川久远银海软件股份
标的股票 指 有限公司非公开发行的久远银海股票
（002777.SZ）
持有人、参加对象 指 出资参与本员工持股计划的公司员工
按照相关规定所设定的员工持股计划最低持股
锁定期 指 期限
四川久远银海软件股份有限公司总经理、副总经
高级管理人员 指 理、董事会秘书、财务负责人和公司确认的其他
人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指 意见》
《公司章程》 指 《四川久远银海软件股份有限公司章程》
本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、实施员工持股计划的背景和必要性
中共十八届三中全会在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。为贯彻这一精神，国务院于2014年5月8日发布了《国务院关于进一步促进资本市健康发展的若干意见》，进一步提出，“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。同时，2014年6月20日中国证监会发布《指导意见》，为上市公司实施员工持股计划提供了明确的法律依据。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述政策精神，并依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划，并征求了员工意见。
实施本次员工持股计划，可以进一步完善公司的法人治理结构，有效稳定公司现有的管理层和骨干员工队伍，提高员工的凝聚力和公司竞争力，激发员工的工作积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
本次员工持股计划通过非公开发行方式所取得的股票锁定期最少为36个月，因此以非公开发行股票的方式实施本次员工持股计划能够有效地建立、健全长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。
三、本员工持股计划参加对象的确定依据和范围
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司全资、控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司全资、控股子公司、事业部、职能部门的部门负责人及以上员工（含副职）；
3、公司董事会认定的公司管理、销售、项目实施、服务类核心
