证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2023-080
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
关于投资设立佛山文科市政环境工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为推动公司在佛山地区水利市政、海绵城市、生态修复、园林景观设计及工程业务的市场拓展及实施，公司拟与佛山聚锦资本管理有限公司（以下简称“聚锦资本”或“乙方”）签订《合作协议》（以下简称“本协议”），双方拟共同投资设立佛山文科市政环境工程有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本 1,000 万元，其中
公司认缴出资 600 万元，出资比例为 60%；乙方认缴出资 400 万元，出资比例为
40%。
公司于 2023 年 9 月 19 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于投资设立佛山文科市政环境工程有限公司的议案》。上述交易事项无须提交公司股东大会批准。上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
1.基本情况
名称：佛山聚锦资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：杭郁君
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2020 年 08 月 03 日
注册地址：广东省佛山市禅城区兴华路 25 号首层 1 号（住所申报）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动、企业管理、企业管理咨询、科技中介服务、非居住房产租赁、土地使用权租赁、物业管理、园区管理服务、国内贸易代理、停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.聚锦资本的股权结构如下图：
佛山市禅城区张槎街道经济联合总社
100%
佛山市禅城区张槎土地物业管理中心
100%
佛山市禅城区华南电源创新科技园投
资管理有限公司
100%
佛山聚锦资本管理有限公司
3.与公司的关联关系
公司与聚锦资本不存在关联关系。
经查询，截至本公告披露日，聚锦资本未被列为失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
1.名称：佛山文科市政环境工程有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：1,000 万元人民币
4.住所：广东省佛山市禅城区张槎一路 127 号 3 座 2 层 205 室
5.经营范围：风景园林规划设计、旅游规划设计、园林绿化工程施工、河湖整治工程施工，环保工程施工，市政公用工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.各方出资金额及出资比例：
序号 股东名称 认缴出资金 出资比例 出资
额（万元） （%） 方式
1 深圳文科园林股份有限公司 600 60% 货币
2 佛山聚锦资本管理有限公司 400 40% 货币
合计 1,000 100% -
以上信息最终以市场监督管理机关核准登记为准。
四、合资协议的主要内容
（一）协议签订主体
甲方：深圳文科园林股份有限公司
乙方：佛山聚锦资本管理有限公司
（二）协议主要条款
1.合资公司名称：佛山文科市政环境工程有限公司（最终以市场监督管理机关核准登记的名称为准）
2.注册资本
合资公司的注册资本为人民币1,000 万元。其中：甲方以货币出资人民币6
00 万元，占合资公司注册资本的 60%；乙方以货币出资人民币 400 万元，占合资公司注册资本的 40%。
3.双方发挥各自优势，支持合资公司经营管理，促进合资公司业务发展：
（1）甲方利用自身技术、品牌、资质优势，在业务开拓、设计管理、项目管理等方面协助合资公司进行业务开拓及项目招投标；甲方利用自身融资优势，为合资公司提供融资金融机构对接支持。
（2）乙方利用自身资源优势，积极协助合资公司拓展业务项目及合作机会，推动合资公司发展。
4.董事会
合资公司设董事会，董事会成员为 3 人，其中：2 名董事的人选由甲方委
派，其中 1 名为董事长候选人；1 名董事的人选由乙方委派。
5.高级管理人员
合资公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理人选由双方
共同择优推荐并由甲方提名，副总经理人选由双方择优推荐并由乙方提名。合资公司财务负责人由甲方委派指定。
6.监事
合资公司不设监事会，合资公司设监事 1 人，人选由乙方委派。
7.资源合作
鉴于甲方的优势为园林景观技术及品牌优势，乙方具有张槎街道公资背景，为利于公司业务发展，特做出如下约定：
本协议生效后，为保障合资公司利益，乙方的相关业务资源，优先与合资公司/甲方合作。
8.违约责任
任何一方出现违约，则守约方有权在中国法律允许的范围内行使法律和本协议项下授予的所有权利，包括但不限于：要求违约方继续履行本协议、要求违约方承担赔偿责任、要求违约方承担违约责任等。
9.协议效力
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖公章之日起生效，对双方具有约束力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
此次公司与聚锦资本成立合资公司，一则能够有效的发挥公司在园林绿化、市政工程领域的技术及品牌优势，二则能够深度融合张槎街道的资源平台，进而助力公司扩大佛山市场的业务版图，为公司带来经营收益增长。
当前合资公司的业务开展面临市场不确定等方面的风险与挑战，可能导致合资公司业务发展不达预期。敬请广大投资者注意风险。
六、其他说明
本协议尚未正式签署，公司将在协议签署后按要求及时披露进展情况。
七、备查文件
公司第五届董事会第十六次会议决议
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十一日
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