证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2023-019
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，公司拟与深圳市晟世环保能源股份有限公司（以下简称“晟世环能”或“乙方”）以及深圳海辰光储能源科技有限公司（以下简称“深圳海辰”或“丙方”）签订《合作协议》（以下简称“本协议”），三方拟共同投资设立广东科晟新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本 10,000 万元，其中公司认缴出资 6,500 万元，出
资比例为 65%；乙方认缴出资 1,800 万元，出资比例为 18%；丙方认缴出资 1,7
00 万元，出资比例 17%。
公司于 2023 年 3 月 10 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了
《关于投资设立合资公司的议案》。上述交易事项无须提交公司股东大会批准。上述交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
（一）深圳市晟世环保能源股份有限公司
1.基本情况
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：刘宇明
注册资本：13,920.0377万元
成立日期：2016年12月19日
注册地址：深圳市龙岗区园山街道荷坳社区软件小镇40栋2楼207
经营范围：一般经营项目是：发电设备维护保养技术服务；咨询服务；设备租赁服务；房屋租赁服务；售电业务。许可经营项目是：沼气发电；城市生活垃圾填埋气、生物质能发酵沼气、发电机组余热开发利用、沼气污染治理与资源化利用工程建设和设备开发、生产与销售,包括气体收集、净化和预处理、除臭处理、火炬燃烧、脱硫、制热、制冰、炉窑焚烧、甲烷提纯的工程建设和设备开发、生产与销售；分布式能源投资；热电联供。
2.股权结构：刘宇明、魏晶媛夫妇为晟世环能共同实际控制人。
3.与公司的关联关系
公司与晟世环能及其实际控制人不存在关联关系。
经查询，截至本公告披露日，晟世环能未被列为失信被执行人。
（二）深圳海辰光储能源科技有限公司
1.基本情况
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：成瑞政
注册资本：1,000 万元
成立日期：2022 年 9 月 28 日
注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路 25 号深圳湾创业投资大厦 2202
经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；储能技术服务；合同能源管理；节能管理服务；集中式快速充电站；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；光伏发电设备租赁；电子专 用 材 料 研 发 。（ 除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 , 凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营 活动）,许可经营项目是：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2.股权结构：深圳钒锂光储能源科技有限公司持有深圳海辰 100%股权。
3.与公司的关联关系
公司与深圳海辰及其实际控制人不存在关联关系。
经查询，截至本公告披露日，深圳海辰未被列为失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
1.名称：广东科晟新能源有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：10,000 万元（实缴资本为人民币）
4.住所：广东省佛山市顺德区天虹路 46 号信保广场北塔 1 号楼 29 楼
5.主营业务：光伏、储能等可再生能源业务
6.各方出资金额及出资比例：
序号 股东名称 认缴出资金额 出资比例 出资
（万元） （%） 方式
1 深圳文科园林股份有限公司 6,500 65% 货币
2 深圳市晟世环保能源股份有限公司 1,800 18% 货币
3 深圳海辰光储能源科技有限公司 1,700 17% 货币
合计 10,000 100% -
以上信息最终以市场监督管理机关核准登记为准。
四、合资协议的主要内容
（一）合同签订主体
甲方：深圳文科园林股份有限公司
乙方：深圳市晟世环保能源股份有限公司
丙方：深圳海辰光储能源科技有限公司
（二）合同主要条款
1.合资公司名称：广东科晟新能源有限公司（最终以市场监督管理机关核准登记的名称为准）
2.注册资本
合资公司的注册资本为人民币 1 亿元。其中：甲方以货币出资人民币 6,50
0 万元，占合资公司注册资本的 65%；乙方以货币出资人民币 1,800 万元，占合资公司注册资本的 18%；丙方以货币出资人民币 1,700 万元，占合资公司注册资本的 17%。
甲方首期实缴出资 1,950 万元；乙方首期实缴出资 540 万元；丙方首期实
缴出资 510 万元。首期出资在合资公司完成工商注册之日起 30 日内缴足，剩余出资按合资公司资金需求各方协商一致后确定实缴时间。
3.公司治理
（1）合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权利机构。
（2）合资公司设董事会，董事会成员为 5 人，由股东会选举产生。
（3）合资公司不设监事会，设监事 1 人，由合资公司股东会选举产生，人选由甲方提名。
（4）合资公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘，总经理人选由三方共同择优推荐并由甲方提名。
4.违约责任
（1）任何一方出现违约，则守约方有权在中国法律允许的范围内行使法律和本协议项下授予的所有权利，包括但不限于：要求违约方继续履行本协议、要求违约方承担赔偿责任、要求违约方承担违约责任等。
（2）在发生违约事件时，违约方应在收到守约方书面通知后，应在守约方要求的时间期限内纠正该违约行为。如果违约方未按时纠正，则违约方应在该时间期限届满之日起 30 日内，立即向守约方以人民币支付因违约事件所导致的违约金或损失赔偿金，以及附带发生的包括但不限于工作费用、差旅费用、公
证费用、文件费用、律师费用、财产保全等相关的合理费用。
5.协议效力
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖公章之日起生效，对各方具有约束力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
在我国加快构建现代能源体系，推动双碳目标实现的背景下，公司在原有业务的基础上，通过本次对外投资，探索开拓光伏、储能等可再生能源业务的发展，符合公司“大环保、大生态”业务发展理念，有利于拓宽公司业务领域，为公司带来新的利润增长点。
合资公司的人员配置、业务开拓、运营管理等方面，需要一定时间进行建设和完善，后续运营过程中可能面临国家政策调整、市场竞争、新业务管理等方面的风险与挑战，可能导致合资公司业务发展不达预期。敬请广大投资者注意风险。公司将及时关注外部环境、市场与行业的变化，促进合资公司不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第九次会议决议
（二）《合作协议》
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二三年三月十一日
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