002775 深市 文科园林

证券代码：002775        证券简称：文科园林

                                                  公告编号：2022-030
债券代码：128127        债券简称：文科转债

              深圳文科园林股份有限公司

          关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  深圳文科园林股份有限公司(以下简称“公司”)根据目前融资状况及近期的资金需求，拟向公司控股股东佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”）申请不超过2.92亿元借款额度，借款期限为一年，借款年利率为6%。
  佛山建投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，佛山建投为公司关联法人，上述借款事项构成关联交易。

  2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

  上述借款暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。上述借款暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  （一）关联方名称：佛山市建设开发投资有限公司

  （二）统一社会信用代码：91440600590064070U

  （三）企业性质：有限责任公司（国有控股）

  （四）注册地：佛山市禅城区华宝南路13号佛山国家火炬创新创业园D座三楼3、4、5、10、11、15室,四楼15室

  （五）法定代表人：黄国贤

  （六）注册资本：122,637.32564万元人民币

  （七）经营范围：城市基础及公共设施投资管理；物业资产的投资经营管理；建筑安装工程；工程项目投资咨询、财务咨询；物业管理服务；工程设计
及工程咨询、管理服务；上述经营项目的上下游相关产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  （八）财务数据：截至2021年12月31日，佛山建投总资产为2,481,267.83万元，所有者权益765,151.88万元；2021年实现营业收入1,401,341.89万元，净利润37,747.69万元,以上数据已经审计。

  佛山建投持有公司23.00%的股份，同时文科控股将其持有的19,509,978股股份（约占公司总股份的3.80%）的表决权全部委托给佛山建投。佛山建投拥有公司表决权的比例达到26.80%，佛山建投为公司的控股股东，为公司关联法人。

  通过信用中国网站查询，佛山建投不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，公司以实际借款金额为基数参考人民银行同期贷款基准利率向佛山建投支付借款利息。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。

    四、关联交易的主要内容

    （一）借款金额：借款额度不超过 2.92 亿元；

    （二）借款用途：日常经营周转；

    （三）借款期限：一年；

    （四）借款年利率：6%；

    （五）抵押及担保措施：公司拟以位于深圳市龙岗区平湖街道的总部大楼为本次借款提供担保。

    （六）授权事项：授权公司董事长全权办理本次借款、抵押相关手续及签署有关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至该借款事项还款完毕之日止。

    五、对公司的影响


    公司本次借款是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。

    六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本公告披露日，公司与佛山建投及其控股子公司累计发生
各类关联交易总额 0 万元。

    七、独立董事意见

  （一）独立董事事前认可意见：本次关联交易是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，没有违反相关法律法规的规定，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议。

    （二）独立董事意见：公司已事前将本次向控股股东借款暨关联交易事项告知我们并已出具事前认可意见，本次关联交易是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性，公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了市场公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

  （一）第四届董事会第二十次会议决议

  （二）第四届监事会第十四次会议决议

  （三）独立董事对相关事项的事前认可意见

  （四）独立董事关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                    深圳文科园林股份有限公司董事会

        二〇二二年四月三十日