002775 深市 文科园林

证券代码：002775        证券简称：文科园林

                                                  公告编号：2022-008
债券代码：128127        债券简称：文科转债

              深圳文科园林股份有限公司

              关于控股子公司减资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日召开了第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司减资的议案》。根据公司整体战略规划，拟对控股子公司武汉文科生态环境有限公司（以下简称“武汉文科”）进行减资，武汉文科的注册资本将由人民币31,950.00万元减至人民币29,060.00万元。具体情况公告如下：

    一、减资情况概述

  截止本公告日，武汉文科注册资本为31,950.00万元，其中公司持股比例为71.99% ， 武汉萃趣教育交流有限公司（以下简称“萃趣教育”）持股比例为20%，深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控股”）持股比例为8.01%。
  根据公司经营战略发展需要，萃趣教育拟对武汉文科减资578万元，文科控股拟对武汉文科减资2,312万元。本次减资完成后，武汉文科的注册资本将由人民币31,950.00万元减至人民币29,060.00万元，公司持股比例将由减资前的71.99%增至79.15%，萃趣教育仍持有武汉文科20%的股权，文科控股持有武汉文科0.85%的股权。武汉文科仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。

  李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人，文科控股为李从文、赵文凤夫妇完全控制的公司，公司董事祝胜华先生为萃趣教育的法定代表人，武汉文科为公司控股子公司，本次减资行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。

    二、交易对手方介绍


  2.统一社会信用代码：91440300752525635R

  3.注册资本：10,000万元

  4.法定代表人：赵文凤

  5.成立时间：2003年7月29日

  6.主要经营场所：深圳市福田区金田路知本大厦701室

  7.经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

  8.财务数据：截至2021年9月30日，文科控股总资产为62,864.47万元，所有者权益30,917.48万元；2021前三季度实现营业收入0.00元，净利润-2,206.80万元,以上数据未经审计。

  李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人，文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的公司。

  通过信用中国网站查询，文科控股不是失信被执行人。

  （二）武汉萃趣教育交流有限公司

  1.企业名称：武汉萃趣教育交流有限公司

  2.统一社会信用代码：91420111555022959X

  3.注册资本：1,000万元

  4.法定代表人：祝胜华

  5.成立时间：2010年5月24日

  6.主要经营场所：洪山区珞珈山路19号高科技产业大楼1栋8层801室

  7.经营范围：教育交流活动的策划；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

  8.财务数据：截至2021年9月30日，萃趣教育总资产为872.00万元，所有者权益626.90万元；2021年前三季度实现营业收入0.00元，净利润-17.60万元,以上数据未经审计。


    三、本次减资主体的基本情况

  1.企业名称：武汉文科生态环境有限公司

  2.统一社会信用代码：91420100303515538H

  3.注册资本：31,950.00万元

  4.法定代表人：王新皇

  5.成立时间：2014年9月4日

  6.主要经营场所：武汉东湖新技术开发区高新大道999号

  7.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；生物基材料技术研发；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；休闲观光活动；游乐园服务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；初级农产品收购；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；汽车租赁；户外用品销售；会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动教育实践基地运营建设管理；露营地服务；自然科学研究和试验发展；非物质文化遗产保护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  8.最近一年又一期主要财务指标

            项目              2020年 12月 31 日        2021年 9 月 30日

      资产总额（万元）                      38,047.53                40,533.27

      负债总额（万元）                      12,039.56                16,031.78

    所有者权益（万元）                    26,007.97                24,501.49

                                  2020年度              2021年 1-9 月

      营业收入（万元）                      1,549.55                3,195.51

      利润总额（万元）                      -2,055.92                -1,507.74

      净利润（万元）                      -2,054.95                -1,506.48

  注：2020年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计。

  通过信用中国网站查询，武汉文科不是失信被执行人。


    9.减资前后股权结构

        股东名称                  减资前                    减资后

                          出资金额（万元）  比例    出资金额（万元）  比例

深圳文科园林股份有限公司          23,000.00    71.99%        23,000.00  79.15%

武汉萃趣教育交流有限公司            6,39000      20%          5,812.00      20%

深圳市文科控股有限公司            2,560.00    8.01%          248.00    0.85%

          合计                  31,950.00  100.00%        29,060.00  100.00%

    四、交易的定价政策及定价依据

    综合考虑公司整体战略规划，经武汉文科各股东同意，本次减资价格确定 为1元/出资额。本次减资定价与前次增资定价相同，故此次减资不会损害公司 和其他中小股东利益。

    五、本次减资的目的和对公司的影响

    武汉文科本次减资系公司整体战略规划需要，本次减资完成后，武汉文科 仍纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露日，公司与文科控股及萃趣教育累计已发生的各类关联 交易金额为0元。

    七、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见：公司控股股东文科控股及关联方萃趣教育 对公司控股子公司武汉文科减资的行为构成了关联交易，公司应当严格按照相 关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的 《关于控股子公司减资的议案》，我们认为本次关联交易不会对公司的财务状况 和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及全体股东的利 益。因此，我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议,公 司董事李从文、祝胜华需回避表决。

    （二）独立董事意见：本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关 于控股子公司减资的议案》，本次关联交易属于公司正常经营举措，不会对公 司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性,符合公司及 全体股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议 审议和表决程序合法、有效。我们同意上述关联交易事项。

特此公告。

                                  深圳文科园林股份有限公司董事会
                                      二〇二二年一月二十八日