证券代码：002775 证券简称：文科园林
债券代码：128127 债券简称：文科转债 公告编号：2021-064
深圳文科园林股份有限公司
关于公司与发行对象签署附条件生效的
《股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》，同意公司与佛山市建设开发投资有限公司（以下简称“佛山建投”或“认购方”）签署附条件生效的《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人/甲方：文科园林
认购方/乙方：佛山建投
签署日期：2021年12月22日
（二）本次非公开发行与股份认购方案
1.本次非公开发行的数量
本 次 非 公 开 发 行 的 募 集 资 金 总 金 额 不 超 过 贰 亿 玖 仟 贰 佰 万 元
（RMB292,000,000）（含贰亿玖仟贰佰万元（RMB292,000,000））。根据发行价格人民币2.92元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过 10,000万股（含10,000万股），不超过本次非公开发行前发行人总股本的19.50%。在前述范围
内，本次非公开发行的最终发行数量（“股份认购数量”）将在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数量确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
2.认购价格和股份认购价款
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币2.92元/股。
若发行人在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
佛山建投应支付的股份认购价总金额（“股份认购价款”）应为认购价格与股份认购数量的乘积。
3.认购方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。佛山建投以现金参与本次非公开发行股票认购。
4.限售期
佛山建投承诺，自标的股份上市之日起36个月内不转让标的股份。在上述股份限售期限内，佛山建投所认购的标的股份因发行人送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
佛山建投认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守届时有效的法律以及发行人《公司章程》的相关规定。
5.滚存利润分配
交割后，发行人滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（三）股份认购价款的支付
1.支付股份认购价款
在本协议载明的各项条件被证明得以满足或被佛山建投豁免的前提下，佛山建投应在双方按照本协议规定确定股份认购价款并且确认收到保荐机构发出的本次非公开发行之缴款通知书后的十个工作日内一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。
2.支付股份认购价款的条件
佛山建投根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在缴付日之前或当日经佛山建投确认已得以满足或被佛山建投书面豁免为前提：
(1)协议生效。本协议由双方依法签署并且本协议的全部条款已按照本协议的约定生效；
(2)陈述、保证和承诺。本协议中发行人的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至缴付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在缴付日作出的同等效力和效果，本协议所含的应由发行人于缴付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(3)无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本协议所拟议之交易不合法或限制或禁止本协议所拟议之交易的任何
法律或政府命令；
(4)无法律程序或诉讼。不存在针对任何集团成员的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成重大不利影响；
(5)批准和同意。发行人已收到为签署本协议以及完成本协议拟议的交易所必要或需要的，各个政府部门的所有政府批准以及所有发行人内部的同意（包括但不限于发行人董事会和股东大会已批准本次非公开发行），且该等政府批准和同意没有实质性地改变本协议拟议交易的商业条件；
(6)无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；
(7)《股份转让协议》项下所述的117,936,422股发行人股份已过户登记至佛山建投名下；
(8)佛山建投已收到发行人向其发送的告知和确认本协议约定的全部条件已满足的书面通知。
3.验资
发行人应在缴付日后十个工作日内委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告，并向佛山建投以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。验资完毕后，保荐机构将扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）交割
1.发行人应于缴付日后十个工作日内尽快按照交易所以及中证登记公司的相关业务规则，并依照中证登记公司的要求提交将所有标的股份登记于佛山建投A股账户名下的相关文件，标的股份经中证登记公司登记在佛山建投A股账户名下则视为交割的完成，而完成该等登记的当日则为交割日。
2.发行人在本协议下向佛山建投发行标的股份的义务以下列各项条件在缴付日之前或当日得以满足或被发行人书面豁免为前提：
(1)协议生效。本协议由双方依法签署并且本协议的全部条款已按照本协议的约定生效。
(2)陈述、保证和承诺。本协议中佛山建投的陈述和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且在缴付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在缴付日作出的同等效力和效果。
3.交割完成后，佛山建投将成为标的股份的所有人，享有或承担作为发行人股东的一切权利或义务。
（五）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和规定向另一方（“守约方”）承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）
（六）本协议的成立、生效和终止
1.本协议于签署日经双方签署后成立，第八条“信息披露及保密”自成立起即生效，第二条“本次非公开发行与认购”、第三条“股份认购价款的支付”、第四条“交割和交割后续事项”在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：
(1)本协议、本次非公开发行及佛山建投就本次非公开发行免于发出要约事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过；
(2)国家反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
(3)对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行；以及
(4)中国证监会核准本次非公开发行。
除上述条款之外的其他各条款在对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准
本次非公开发行之日起生效。
2.除本协议另有约定外，在以下任一情况下，本协议可以在交割日以前终止：
(1)如果在本协议签署日起至缴付日期间：(i)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致协议项下的任何条件无法完成，(ii)本协议中所载的发行人的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或发行人实质违反本协议中的任何承诺或约定，或(iii)发行人为债权人的利益进行总体转让，或发行人提起或针对发行人提起任何法律程序，以期宣告发行人进入破产程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，且前述任一情形未能在佛山建投发出书面通知后的十五个工作日内被补救或消除，则佛山建投可终止本协议；
(2)如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以另一方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，且双方未能另行达成合意，则任一方均可终止本协议；
(3)经双方协商一致，可终止本协议；
(4)若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，佛山建投有权终止本协议。
如果本协议根据本条的规定被终止，则本协议应立即失效且任一方均不再承担任何责任，但(i)本协议第八条“信息披露及保密” 、第九条“违约责任”、第10.2条交割日前协议的终止、第十二条“适用法律和争议解决”和第十三条“其他”将在本协议终止后继续有效，且(ii)本协议中的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的责任。发行人应在本协议终止后七个工作日内退还佛山建投的已缴付的全部股份认购价款加算中国人民银行同期活期存款利息。
二、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）第四届监事会第十二次会议决议；
（三）附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十三日
查看PDF原文
