证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2018-098
深圳文科园林股份有限公司
关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份
回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月19日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份回购注销的议案》，同意回购注销原激励对象高敏、胡双艳等6人已获授但尚未解锁的限制性股票55,680股及相应配股股份16,704股。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1.2016年3月22日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2.2016年6月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》，公司实施激励计划获得批准。
3.2016年7月8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2015年度利润分配方案于2016年7月7日实施完毕，公司限制性股票授予的数量由400万股调整为800万股，每一位激励对象授予股数相应调整。限制性股票的授予价格和回购价格由19.08元调整为9.44元。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2016年7月8日为限制性股票授予日，向212名激励对象授予800万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4.2016年7月22日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》（2016-035），公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。授予限制性股票的上市日期为2016年7月25日。
5.2017年7月14日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》、《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解锁条件成就的议案》，限制性股票的第一个解锁期解锁限制性股票数量共399万股，同时回购注销原激励对象夏树林、曹莉限制性股票共2万股。
6.2017年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共485,000股。
7.2018年7月13日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》及《关于<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁条件成就的议案》，限制性股票的第一个解锁期解锁限制性股票数量共333.6万股（转增后），同时回购注销原激励对象郭宗强、詹美锦限制性股票共4.8万股(转增后)。
8.2018年12月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份回购注销的议案》,同意回购注销原激励对象高敏、胡双艳等6人已获授但尚未解锁的限制性股票55,680股及相应配股股份16,704股。
二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，高敏、胡双艳等6人因个人原因离职而失去激励资格，公司拟回购注销上述6名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票55,680股及相应配股股份16,704股。
（二）回购注销的数量
公司本次回购注销的上述6名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票55,680股及相应配股股份16,704股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由512,899,244股变更为512,826,860股。
（三）回购注销的价格
根据公司《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由19.08元/股调整为9.44元/股；公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.44元/股调整为9.34元/股；公司实施了配股方案，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由9.34元/股调整为8.65元/股；公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发1元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由8.65元/股调整为5.34元/股，配股股份回购价格由11.5元/股调整为7.1875元/股。因此，本次限制性股票的回购价格为5.34元/股，相应配股股份回购价格为7.1875元/股。
（四）回购的资金来源
公司本次回购注销的资金来源为自有资金，回购资金总金额为417,391.20元。
股份性质 本次变动前 本次增减额 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股105,654,496 20.60% -72,384 105,582,112 20.59%
高管锁定股 102,770,400 20.04% 0 102,770,400 20.04%
股权激励限售股 2,884,096 0.56% -72,384 2,811,712 0.55%
二、无限售条件流通股 407,244,748 79.40% 0 407,244,748 79.41%
三、总股本 512,899,244 100.00% -72,384 512,826,860 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份及相应配股股份事项不会对公司的经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
六、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象高敏、胡
双艳等6人因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票及相应配股股份。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励
计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经公司全体监事审议，一致认为：公司原激励对象高敏、胡双艳等6人因
个人原因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，
公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票55,680股及相应配股股份
16,704股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票及相应配股股份的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但
尚未解锁的限制性股票及相应配股股份。
八、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所认为：
公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定；同时，公司就本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十五次会议决议
（二）第三届监事会第十二次会议决议
（三）独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
（四）北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十日
