证券代码：002774 证券简称：快意电梯 公告编号：2019-057
快意电梯股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为6.92万股，回购价格为4.45元/股。
2、2019年6月26日公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，合计回购注销6.92万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由34,113.70万股减至34,106.78万股。
快意电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.92万股，回购价格4.45元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划概述
1、2018年4月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018年4月20日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月10日，公司公告披露《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实快意电梯股份有限公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5、2018年6月19日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为相关事项的调整符合程序，激励对象主体资格的确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
6、2018年7月10日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月19日，首次授予股份的上市日期为2018年7月11日。
7、2019年6月26日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计6.92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.45元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因
公司原激励对象中5人因个人业绩考核为C,根据得分比例解除限售当年度可解除限售额度的80%，未能解除限售的7,200股限制性股票需回购注销，2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，不再满足激励条件,需回购注销其已获授但尚未解除限售的6.20万股限制性股票。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的6.92万股限制性股票进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
1、回购数量
本次回购因个人考核为C及离职、死亡等原因而不满足解除限售条件的7名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6.92万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数633.70万股的1.0920%，占回购前公司股本总额34,113.70万股的0.0203%。
2、回购价格及定价依据
由于公司5名激励对象因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，根据《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“第八章、限制性股票的授予及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”关于个人层面绩效考核要求以及“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：若“公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”，5名激励对象当年度考核结果为C，根据得分比例解除限售当年度可解除限售额度的80%，未能解除限售的7,200股限制性股票需回购注销；若出现“（二）激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”和“（五）激励对象因其他原因身故的，自终止服务之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和（或）尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。因此，公司对上述人员持有的尚未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为1年期，因此银行同期存款利息为1.50%,同时公司于2019年5月29日实施了2018年年度权益分派,每10股派现金红利0.42元,因此:
P＝P0×（1+1.50%×D÷365）=(4.433-0.042)×（1+1.50%×344÷365）=4.45
元/股
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
由于公司于,因此回购价格为4.45元/股，本次回购金额合计为307,940元,回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少6.92万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
由于公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，不满足解除限售条件，经公司董事会审议，决定将对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的6.92万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为4.45元/股。我们认为上述回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号-股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会核实意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
公司2018年限制性股票激励计划中的原激励对象中5人因个人业绩考核为C、2名因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世，不满足解除限售条件。
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的6.92万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为4.45元/股。
八、律师法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续；公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法，回购注销的原因、数量、价格及定价依据，符合《管理办法》和《快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，但尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
九、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于快意电梯股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
快意电梯股份有限公司董事会
2019年6月26日
