证券代码：002773 证券简称：康弘药业 公告编号：2019-048
成都康弘药业集团股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》第三期的解锁情况，公司应当对无法解锁的限制性股票予以回购注销。具体情况如下：
一、公司2015年股权激励计划简述
1、2015年12月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（预案）》。
2、2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激
励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。
3、2015年12月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为43.96元/股。董事会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。
4、2016年1月4日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2016年1月4日为授予日，向439名激励对象授予431.249万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限
制性股票数量做相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理解锁相关事宜，2015年限制性股票第一次解锁合计解锁2,070,879股，占公司股本总额的0.31%，回购注销744,033股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月27日；回购注销事项已于2018年1月19日办理完毕。
7、2018年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第二次解锁合计解锁1,338,323股，占公司目前股本总额的0.20%，回购注销673,347股；2015年限制性股票预留部分第一次解锁合计解锁68,000股，占公司目前股本总额的0.01%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为2018年7月24日；回购注销事项已于2018年12月29日办理完毕。
8、2019年6月24日，公司第六届董事会第二十二次会议和第
六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司2015年限制性股票第三次解锁期不解锁，回购注销2,024,721股；同意公司2015年股票增值权第三次行权期不行权，取消4,446股；同意公司根据相关规定办理本次预留部分解锁相关事宜，2015年限制性股票预留部分第二次解锁合计解锁66,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、公司2015年限制性股票激励计划解锁条件成就情况
（一）锁定期已届满
根据公司《2015年限制性股票激励计划》，本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 40%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 30%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就情况说明
解锁条件 成就情况
1．公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形： 360名激励对象未发生前述情形，满足（1）最近三年内被证券交易所公开谴解锁条件。
责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公
司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
3．公司层面解锁业绩条件： 公司2018年度归属于上市公司股东的
以2014年经审计的净利润为基数，2018净利润为69,494.38万元、股份支付为年净利润增长率不低于158.51%；且以-605.57万元，相比2014年度增长率为
2014年经审计的营业收入为基数，2018151.90%，营业收入291,744.51万元，年营业收入增长率不低于93.88%。 相比2014年度增长74.23%。
锁定期内，公司各年度归属于母公司股公司2018年度归属于上市公司股东的东的净利润及归属于母公司股东的扣净利润为69,494.38万元，归属于母公除非经常性损益的净利润均不得低于司股东的扣除非经常性损益的净利润授予日前最近三个会计年度的平均水为62,930.72万元，均不低于授予日前
平且不得为负。 最近三个会计年度（2013-2015年度）
的平均水平（分别为32,766.93万元和
28,865.62万元），且均不为负值。
综上所述，公司业绩未满足解锁条件。
4．个人业绩考核要求： 个人业绩考核结果情况：
考核结果≥10分，解锁100%； （1）279名激励对象绩效考核结果≥10
考核结果≥9分但不足10分的，解锁分，第三个解锁期可解锁当年计划解锁
90%； 额度的100%；
考核结果≥8分但不足9分的，解锁（2）16名激励对象绩效考核结果≥9
80%； 分但不足10分，第三个解锁期可解锁
考核结果不足8分的，不予解锁。 当年计划解锁额度的90%；未能解锁部
分由公司统一回购注销；
（3）8名激励对象绩效考核结果≥8分
但不足9分，第三个解锁期可解锁当年
计划解锁额度的80%；未能解锁部分由
公司统一回购注销；
（4）25名激励对象绩效评价结果不足
8分，第三个解锁期的未解锁额度不得
解锁，由公司统一回购注销；
（5）32名激励对象因工作岗位异动，
第三个解锁期的未解锁额度不得解锁，
由公司统一回购注销。
根据上述考核情况，并根据公司转增股本情况应当进行的调整，
2015年限制性股票第三次解锁合计解锁0股，占公司目前股本总额的0.00%，回购注销2,024,721股，占公司目前股本总额的0.23%。
三、本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格及资金来源
（一）2015年限制性股票激励计划第三个解锁期回购注销数量
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》第三期的解锁情况，且因为2016年6
