证券代码：002773 证券简称：康弘药业
成都康弘药业集团股份有限公司
2015年股票增值权激励计划
（草案）
成都康弘药业集团股份有限公司
2015年12月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本次激励计划采用股票增值权工具，以康弘药业为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由康弘药业以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
三、本计划拟向激励对象授予股票增值权总计10.76万股。
四、本计划的激励对象范围为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工，即公司外籍员工，合计2人。
计划对象获授的股票增值权分配情况如下：
激励对象 获授的股票增值 占本计划公告日公
权数量（万股） 司股本总额的比例
公司外籍员工共2人 10.76 0.02%
五、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元/股的50%确定，为每股43.96元。
六、资金来源：对于股票增值权，由康弘药业直接兑付激励额度。
七、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以康弘药业股票作为虚拟股票标的。
八、行权安排：
本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过48个月。股票增值权行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授股票增值权数
量比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个行权期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。
九、行权条件：
本计划在2016-2018年期间的三个会计年度中，分年度进行绩效考核。各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标 可行权数量占获
授股票增值权数
量比例
以2014年经审计的净利润为基数，2016年净利润增
第一个行权期 长率不低于60.78%；且以2014年经审计的营业收入 40%
为基数，2016年营业收入增长率不低于39.24%
以2014年经审计的净利润为基数，2017年净利润增
第二个行权期 长率不低于103.87%；且以2014年经审计的营业收 30%
入为基数，2017年营业收入增长率不低于64.30%
以2014年经审计的净利润为基数，2018年净利润增
第三个行权期 长率不低于158.51%；且以2014年经审计的营业收 30%
入为基数，2018年营业收入增长率不低于93.88%
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
行权期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
十、公司股票增值权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权数量将做相应的调整、行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
目录
声 明......2
特别提示......3
一、实施股权激励的目的......6
二、激励模式......6
三、激励对象的确定依据和范围......6
四、股票增值权激励计划的股票来源和数量......7
五、资金来源......7
六、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日......7
七、股票增值权行权价格、兑付价格的确定办法......8
八、行权收益......9
九、激励对象获授权益、行权的条件......9
十、股票增值权的调整方法和程序......11
十一、股票增值权计划的会计处理及对公司业绩的影响......13
十二、股票增值权授予程序及激励对象行权程序......14
十三、公司与激励对象各自的权利义务......15
十四、公司或激励对象发生变化情形的处理......15
十五、附则......17
为配合成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“本公司”、“公司”）限制性股票激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司员工。
本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
一、实施股权激励的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心团队成员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、激励模式
本计划采用股票增值权为激励工具。股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间的差额。
它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具以康弘药业为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付兑付价格与行权价格之间的差额，该差额即为激励额度。
三、激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象范围为：受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司
员工，即公司外籍员工。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
本计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
四、股票增值权激励计划的股票来源和数量
（一）标的股票来源
股票增值权计划不涉及到实际股票，以康弘药业股票为虚拟股票标的。
（二）授出股票增值权的数量
本计划拟向激励对象授予股票增值权总计10.76万股。
（三）计划对象获授的股票增值权分配情况
激励对象 获授的股票增值 占本计划公告日公
权数量（万股） 司股本总额的比例
公司外籍员工共2人 10.76 0.02%
五、资金来源
对于股票增值权，由康弘药业直接兑付行权日公司股票市场价格与行权价格的差额。
六、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日
（一）有效期
本计划的有效期为股票增值权授予之日起不超过4年。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
