证券代码：002773 证券简称：康弘药业
成都康弘药业集团股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（预案）
成都康弘药业集团股份有限公司
2015年12月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为康弘药业向激励对象定向发行新股。
三、本计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过460.00万股，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额的44,560.00万股的1.03%，其中预留部分不超过46.00万股，占公司股本总额的0.10%。授予激励对象限制性股票总额不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象所获授限制性股票数量不超过公司股本总额的1%。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
四、本计划授予的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露该次激励对象相关信息。
五、本计划授予的限制性股票的授予价格为43.96元/股。授予价格依据本预案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）87.91元的50%确定，为每股43.96元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
预留部分的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前20个交易日股票均价的50%。
六、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的首次授予的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一次解锁 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三次解锁 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
具体解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首
第一次解锁 40%
次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首
第二次解锁 30%
次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首
第三次解锁 30%
次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
七、首次授予的激励对象各年度业绩考核要求如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
以2014年经审计的净利润为基数，2016年净利润增长率
第一次解锁 不低于60.78%；且以2014年经审计的营业收入为基数， 40%
2016年营业收入增长率不低于39.24%
以2014年经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率
第二次解锁 不低于103.87%；且以2014年经审计的营业收入为基数， 30%
2017年营业收入增长率不低于64.30%
以2014年经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率
第三次解锁 不低于158.51%；且以2014年经审计的营业收入为基数， 30%
2018年营业收入增长率不低于93.88%
预留部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下：
解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一次解锁 以2014年经审计的净利润为基数，2016年净利润增长率 40%
不低于60.78%；且以2014年经审计的营业收入为基数，
2016年营业收入增长率不低于39.24%
以2014年经审计的净利润为基数，2017年净利润增长率
第二次解锁 不低于103.87%；且以2014年经审计的营业收入为基数， 30%
2017年营业收入增长率不低于64.30%
以2014年经审计的净利润为基数，2018年净利润增长率
第三次解锁 不低于158.51%；且以2014年经审计的营业收入为基数， 30%
2018年营业收入增长率不低于93.88%
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
八、在本预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
九、公司承诺持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属不参与本计划。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划必须满足如下条件后方可实施：本计划涉及的具体激励对象名单及授予数量确定后，经公司董事会及公司股东大会审议通过。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十一、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声 明......2
特别提示......3
第一章释义......7
第二章实施股权激励的目的......9
第三章本激励计划的决策和管理机构......10
第四章激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的确定与核实......12
第五章激励计划具体内容......13
一、限制性股票的来源......13
二、限制性股票的数量......13
三、限制性股票的分配情况......13
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......13
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......15
六、限制性股票的授予与解锁条件......15
七、限制性股票的调整方法和程序......18
八、限制性股票的会计处理......19
第六章限制性股票的实施、授予及解锁程序......21
一、限制性股票的实施程序......21
二、限制性股票的授予程序......21
三、限制性股票的解锁程序......21
第七章公司及激励对象的权利与义务......23
一、公司权利与义务......23
二、激励对象权利与义务......23
第八章公司或激励对象发生变化情形的处理......25
一、上市公司情况发生变化情形......25
二、激励对象个人情况发生变化情形......25
第九章限制性股票回购注销原则......28
一、回购数量的调整方法......28
二、回购价格的调整方法
